“曾剃头”办团练
团练源于唐德宗年间。当初的统治者把乡民组织起来形成地方性的地主武装。这种武装形式很灵活，有战争的时候奉命出征，没有战争的时候就回府务农。玄宗用募兵制代替府兵制之后，兵农分离，但各藩镇仍然延用团练的办法。清代前期，团练的情况也存在，但是大多是时聚时散。嘉庆年间，苗民在贵州、湖南两地发生暴动，凤凰厅同知傅鼐“乃日招流亡，附郭栖之，团其丁壮，而碉其要害，积十余碉则堡之”，后来平定苗疆时，团练的兵力和碉堡的战术发挥了很大的作用。后来，白莲教教徒起义，白莲教运动波及四川、湖北、河南、陕西、甘肃等省，持续了将近十年的时间。德楞泰和明亮上奏皇帝，请求用乡勇和碉堡如法炮制，嘉庆帝发布诏书命各地都用此方法，最后才镇压了白莲教起义。
因为以往有镇压白莲教起义的成功经验，所以当太平军兴起时，咸丰帝在积极布防的同时，还发布上谕要求各省团练乡民，企图使八旗兵和绿营兵在内的正规军与团练乡勇密切配合，一起镇压太平军的起义，于是在全国就掀起了第一个办团练的浪潮。由于丁忧或请假在籍的官吏对地方的情况较为熟悉，清廷就委派他们与地方督抚配合行动。前刑部尚书陈孚恩是被任命的第一个团练大臣，时间在咸丰二年八月，曾国藩就是第二个团练大臣，时间在这年十一月。接着这年十二月到咸丰三年二月，在仅仅几个月的时间里，累计任命了四十九名团练大臣。咸丰十年（公元1860年），太平军消灭了江南大营，清廷进一步意识到必须依靠地主武装才能取得胜利，在全国各地办团练的第二次浪潮又兴起了，清廷又先后任命了四十三个团练大臣。这九十二人中，官职由高到低，自前尚书至已革总兵不等，分布在十六个省份。由此可见清廷如何重视办团练事宜。
曾国藩上任后所做的第一件事就是严厉打击民间暴动，原因是随着日益扩大的太平军势力，湖南境内各会党趁此机会纷纷涌出，平日受尽官吏欺压的百姓为反抗官府也都趁机组织了起来。是时，太平军虽已离开长沙，但挥师湖南是随时都有可能的事情，到时候湖南境内的各股反抗力量与太平军部队相结合，清政府在湖南的统治就将宣告结束。而且，即使太平军还没有进攻到湖南，各地民间组织的武装暴动也扰乱了整个湖南官场，让官员们惶惶不可终日。此时的曾国藩，一面招募兵勇进行训练，一面集中兵力镇压各地起义，他还没有足够的实力与太平军对阵。
就是在这种形势下，曾国藩担任了湖南省团练大臣，而后，他又在省城长沙设立了审案局，招募勇丁，揭开了镇压太平天国运动的序幕。
咸丰二年十二月十七日，曾国藩与郭嵩焘从家乡动身前往省城长沙，途经湘乡县城时，又接到湖南巡抚张亮基征调湘乡练勇一千名赴省城的扎令。正好这一千练勇由曾国藩带走，湘乡的岁泽南、刘蓉、王錱、朱孙诒也随曾国藩而去。这些人便是曾国藩初办团练的班底。
咸丰二年十二月二十二日，曾国藩一行率带一千湘乡练勇赶至长沙。
未进城时，早有江忠源、左宗棠率带楚勇和乡绅及昔日岳麓书院的一班同学、同乡前来迎接。
来至巡抚衙门，张亮基在大开的中门外带领省署诸班官员大张旗鼓，迎接曾国藩一行的到来。从此，曾国藩以一文员侍郎之身分，开始了军伍生涯。
第二天，曾国藩即向皇上呈递奏折，要求在长沙建大团，成一劲旅，以剿灭“洪杨发匪”。
不久，便有五百里加急信马报达，咸丰亲批朱愉：“悉心办理，以资防剿。”随后即把带来的一千团丁编为两营，由罗泽南、王錱各带一营。从中抽调八十名精悍，组成亲兵队，由曾国葆统带。又组织一帮人马，十余名委员，在紧挨巡抚衙门的鱼塘口，新开了一个衙门，招牌上写着“湖南审案局”。委托过去岳麓书院的同窗，在籍江苏候补知州黄廷瓒负责。
初来长沙，曾国藩对未来的发展并无多大成算。自己上报给皇帝的奏折，要在长沙成一劲旅，与太平军对抗。但实际上，皇帝的原旨是让他到省城帮办湖南团练事务。团练并非正规部队，其职守也只是“帮办”，归根结底是帮着省里维持地方治安，关键之时率带团练守卫地方。因此，曾国藩初来长沙的差使是对付地方的小股暴动。
湖南地面本来就“不靖”，受到太平天国起义的影响，也就更加不安宁了，“匪类”起事遍地皆是。至长沙不久，道州便发生天地会何贱苟等首领宣布起义，围攻县城。曾国藩即派王錱、刘长佑、李朝辅率湘乡团勇前往镇压。但队伍刚出发，忽接衡山草市刘积厚起事，杀死地方官，响应太平军。曾国藩又命王錱转回头去镇压刘积厚。可是命令刚发出，又有攸县的黑红会、桂阳的半边钱会、安化的串子会、永州的一柱香会起事。尚有被太平军打散的清军，也混在造反队伍里，四处抢劫。几天里，呈报到审案局的急件就有一大堆。
做过十几年京官，终日同经书、诗文打交道文员，虽官至二品，那曾见过这般阵势？况且手中仅有那千把未经训练的军队，由几名书生率带，真是顾了东顾不得西，一时弄得这位衔命出山的湖南团练大臣焦头烂额。
但是曾国藩却有他的办法和手段。他招集审案局委员及团丁，下令对地方不良分子一律处以重典，不论是盗贼、土匪、游勇，捉一个杀一个，谁捉一个，赏银五两。为了杀一儆百，他还命人制作一批木笼，类似于囚车，把拿获的土匪枷于木笼游街。游罢街也不取出，直至游死、饿死为止。于是，没过多久，湖南百姓士子都知道长沙出了个残忍酷毒的团练头子曾国藩。许多人向省里告状，说审案局是阎王殿，连审案局里的一些委员也表示不再干这伤天害理之事了。
张亮基却极力支持曾国藩的行动，他认为“宁失之于严，不失之于宽”。张亮基与曾国藩一个心眼，湖南地方对曾国藩的残酷杀人没地方告了。大家知道，因为“杀土匪”，告到咸丰那里也无济于事，皇帝恨的就是“土匪”太多。所以告曾国藩的状子没有了。于是，曾国藩每天的主要工作是命令杀人，凡捉到的都是“匪”，因此也用不着审问，只要“验明正身”，便立即斩首。于是，张亮基上折奏报咸丰，说曾国藩“有胆有识，刚强干练”。
曾国藩见数月以来，以严刑酷法对待骚乱确有成效，于是变本加厉，拟定“格杀勿论”、“就地正法”的告示，盖上“钦命帮办团练大臣曾”的紫花官印，让团丁四处张贴，弄得长沙城及湖南全省一片恐慌。
曾国藩向咸丰帝奏报，他任湖南帮办团练大臣之后，不满四个月由他直接领导的审案局就杀人137名；由他批示各县“就地处决”者更多，他给亲友的信中所写杀人之数远不止此数。因此他受到了社会舆论的抨击，人们送给他“曾剃头”、“曾屠户”的诨号，表示对他的愤恨。
曾国藩初办团练以杀人为营生，赚得个“曾剃头”的恶名。张亮基作湖南巡抚之时，处处让他放手去干，他还混得下去，但不久形势发生了根本变化。武汉失守，湖广总督徐广缙被革职，张亮基调往武昌，接了湖广总督的空缺。湖南巡抚由布政使潘锋署理。不久，原湖南巡抚骆秉章又重任旧职，布政使是徐有壬，按察使是由外处调来的陶恩培、都新。后调来的这三个人，完全不能接受曾国藩的做法，因此，曾国藩的日子日益艰难。
“亦官亦绅”的尴尬
曾国藩久居官场，对官场那一套早已看透，但他出面督办团练时，是没有“名分”的，这势必与旧的体制发生磨擦与矛盾。这种矛盾与磨擦大体来自三个方面：一是他的非官非绅的身份与地方官的矛盾；二是督办团练的做法与官场旧习的矛盾；三是湘军的建立发展壮大取代了正规军，因而与国家旧体制的矛盾。第一种矛盾使曾国藩感到办事不灵，第二种矛盾使他有“越俎代庖”之嫌。
这一时期的湖南巡抚是张亮基。张是江苏铜山（今徐州）人，举人出身，颇受云贵总督林则徐赏识。因林密荐，不到二年间四次升迁。道光末署云贵总督。
曾国藩最初出山办团练，是以丁忧侍郎的身份来“入局”的。丁忧是为他母亲守丧。按儒家的礼制，无论官做多大，必须尽孝道，为父母守丧三年（实际是二十七个月）。在此期间，朝廷要开去官缺，但仍享有原官品级的待遇，服丧期满，再到中央重新任职。也就是说，曾国藩有的是二品侍郎的虚衔，他这个“官”是虚职。同时，他又有“在籍”的身份，因为他的母亲病故于原籍，曾国藩在家乡守丧，因而又有了乡绅的身份。但他这个乡绅的身份也是虚的，因为他一旦服丧期满，又要离开湖南重返官场。而那些退休的官员才是真正的乡绅。就此而言，曾国藩的“亦官亦绅”都是虚衔，这就是他经常谈起“非官非绅，办事不灵”的原因。而好友刘蓉却有另一层说法，他说：“我看这句话要倒过来说，应该是‘亦官亦绅，办事必成’。侍郎公曾经有为官的身份，在朝廷上的影响绝不是一般人所能达到的。而侍郎公如此体贴民情，与我们这些书生能打成一片，也不是一般当官的人所能做到的。现在这支上万人的队伍，主要还得靠侍郎公。”
曾国藩听了这话，并没有表态。他作为湘军统帅是很自然的事情，也不用推辞。倒是刘蓉说他“亦官亦绅”，真正切中了问题的要害，他的双重身份，让他感觉到了自己的优势。
曾国藩何以有“非官非绅，办事不灵”的感慨呢？原来，曾国藩在长沙初练湘军的时候，由于他本来处于一种非官非绅的地位，可实际上却干着官和绅的事情，这样就必然要侵犯到他人的权利。再加上他想马上实现澄清天下的抱负，对官场积习深恶痛绝，不知道迁就别人，因而跟人矛盾很大。起初，张亮基调任湖南巡抚后，以巡抚大员身份，请曾国藩出山。曾国藩当时虽回绝了张的邀请，但后来出山的原因之一是认为张是可以合作之人。事实上，张亮基在湖南担任巡抚的一年多时间里，由于胡林翼等人从中斡旋，曾、张之间的关系大体上保持一致。但张一离开湖南，曾国藩就感觉在长沙与地方大僚不好处，因而不得不移师衡州。曾国藩显然很怀恋这段同僚相处的时光。张调任山东巡抚的当年重阳节，曾国藩给张写信，详细道出自己“越俎代庖”的苦衷。曾国藩说：“听说仁兄已调往山东，从此毗邻京城，坐镇泰山，大展宏图。只是在目前两湖整肃吏治的工作才刚刚开始，各项建设初有起色的时候，仁兄却突然奉调离职，这不仅使刚刚开始的各项工作无法继续，而且即使是一般的平民百姓，也为仁兄的调离而感到惋惜，他们怅若所失，顿失依靠。”
曾国藩讲的“顿失依靠”，实际是道出了自己的苦衷，因为他与现任湖南巡抚骆秉章关系还没有“磨合”好。
这个时期，曾国藩的双重身份，并没有给他带来什么优势，反而给他添了不少麻烦。本来地方团练大臣们的地位就很尴尬，他们既不是地方大吏，又不是钦差大臣，只是辅佐地方组织地主武装，协同维护地方秩序。这个举措是清政府的应急手段。而曾国藩却一味蛮干，以钦差大臣自居，支持他的张亮基一走，新任巡抚和地方官便认为他多余了。地方大员对曾国藩不支持，文武官员也就更不配合，不久便发生了争端，几乎闹出了大事。
事情由曾国藩越权干预绿营兵引起。
清朝常例，绿营兵由总督统辖，由各省提督统带，负责训练等事务。团练大臣只能管辖团勇，对地方绿营军营务更无权过问，可曾国藩却通过塔齐布对湖南绿营军加以干涉。
塔齐布是满洲镶黄旗人，姓陶佳氏。初由火器营护军提升为二等侍卫，于咸丰元年（1851年）派往湖南任都司，在助守长沙之战时升为游击。曾国藩为湖南团练大臣，见塔齐布生性忠勇，剽悍骁健，无旗人和绿营军官中的腐败习气，很是看重他，于是聘他为教师，训练团勇。塔齐布对曾国藩唯命是从，认真做事，很得器重，二人交往愈加密切。
曾国藩训练团勇很严格，有军事训练、政治教育，同时还要与绿营军一道会操，虽长沙盛夏酷暑之时，也不许停止。曾国藩不许练勇停止会操，绿营兵也就得陪练勇训练，绿营若不参加，何谈会操。于是，便引起湖南绿营骄将情兵的反对。长沙协副将清德早对曾国藩干预绿营不满，于是便利用部队的懒惰情绪，拒绝听从曾国藩的命令，不再参加与团练的会操，也不再听曾国藩的训话。
一次会操时，曾国藩发出了会操的命令，只有塔齐布率领所部前往，其余驻长沙的绿营兵拒绝参加，还群起指责塔齐布谄事曾国藩。曾国藩大为恼火，以清德惰于操练、临阵退却参劾之。清德不服，赴湖南提督鲍起豹处申诉，反控曾国藩以炎热气候强令军队操练，虐待士兵，塔齐布令绿营与练勇会操是破坏营制。
鲍起豹跟清德是一个圈子的，自然会护着清德，惩处塔齐布了。绿营兵在鲍起豹的纵容下，更加嚣张，乃寻衅挑起纠纷，鸣号列队攻击塔齐布的军队。曾国藩出来干预，鲍起豹挑动军队包围塔齐布的营房，捣毁了营房、居室。并攻入曾国藩的团练大臣公馆，枪伤了他的随员和护兵，几乎击中了曾国藩。
曾国藩、塔齐布狼狈逃走，才免于被杀伤。曾国藩的公馆与巡抚衙门仅一墙之隔，骆秉章却装聋作哑。直到曾国藩仓皇跑来，他才不得不同意曾国藩的处理意见，让肇事者赔礼道歉，并不追究鲍起豹和清德的任何责任，也不对曾国藩加一语安慰之词。事后，长沙城里的各级官吏皆言曾国藩干预绿营兵事务，是自取其辱。曾国藩知道长沙再无自己的立足之地，于1853年9月自动离开长沙，移驻衡州。
曾国藩初办团练，以落败暂时告一段落。
很显然，曾国藩出山之初很不顺利，一是他手中没有实权，没有管理地方的职责，但练兵筹饷，哪一项都要与地方官打交道。曾国藩此时性格外露，没有顾忌，因而招人怨、招人忌。二是体制上的矛盾，如文官不统辖武将，这是清朝的定制，曾国藩破坏了，因而就有人名正言顺地反对他。再者，绿营兵是国家正规军，湘军当时称为乡勇，属于临时性质，是无法与绿营军争位置的。曾国藩的性格决定了他督办团练必然会走到这一步。曾国藩的这种性格对他的发展是极为不利的，直到咸丰八年再度出山时才有大的转变。
衡州“审案局”
初办团练遭遇到的挫折让曾国藩清醒了很多，他心里有了初步的打算。他明白，居人之室、借人之军，难以立足，必须发愤练成自己的一支军队，才有成功的本钱。这是他离开长沙，到衡州独辟山林的初衷。
当年的衡州城，即今天的衡阳市，是湖南衡州府的知府衙门所在地。地处湘水和蒸水的汇合处，是湖南省的名城，仅次于长沙。因为是知府重地，府称“衡州”，所以俗称衡州，而不叫衡阳。此城北临南岳衡山，控水陆要冲，历来是兵家必争之地。
衡州曾是曾国藩的祖籍，曾妻欧阳氏是衡州人，衡州亲友多，是他的第二个故乡，这是他来衡州的重要原因。
因为有长沙的教训，曾国藩这次学聪明了。他来到衡州之初，就盘算着怎么跟地方政府搞好关系。衡州知府陆传应在曾国藩到来之前已有巡抚的札文，照例开城相迎。知府官位仅是从四品，比曾国藩整整低了五级，但曾国藩并不以高压下，照样以“兄”相称，给陆知府的印象
颇佳。
经由陆传应的首肯，团练大臣的“署衙”暂设于小西门演武场。这个演武场实际上是一处大祠堂，位于衡州西门外的蒸水滨，是当年吴三桂在衡州称帝时开辟的，场面很大，有现成的阅兵台和“行署”。曾国藩把由长沙带来的一千多名团丁安驻于此，罗泽南、王錱、李续宾、李续宜、江忠济（江忠源之弟）、曾国葆等人算是他的手下大将了。
初来衡州，又怕被人排挤而出，曾国藩的挫败之心很重，也知处境尴尬，又怕给知府带来压力。所以，处处小心谨慎。
让曾国藩挠头的头等大事，就是自己的名份问题。自己该属于哪个衙门口呢？朝廷并未立定规矩。只说办团练，但团练大臣数十个，各自的品级并不一致，各地也无“团练大臣”的衙门。几经商量，先起名为：“钦命团练大臣曾统辖湖南湘军总营务局”。牌子写好之后，曾国藩感到不妥：皇帝诏书写的是“帮办团练大臣”，帮而办之，湖南主要办团练的角色还得是骆秉章；统辖湖南湘军就更不妥了，皇帝没给他这么个衔，也无统辖军队的权力。商量来商量去，还是照旧用长沙时用过的“湖南审案局”五个字。
招牌不变，曾国藩的主意与在长沙时可大不一样了。他不再蛮干，不再仅做维持地方治安的帮手。他要下决心练成一支劲旅，自做统帅，做李泌、郭子仪那样的事业。
团丁安置好之后，他想的是先有一批可靠的军官。于是提笔在手，给郭嵩焘、刘蓉、李元度、陈士杰等人各写了一封信，让他们前来共谋大计。这时郭嵩焘在湘阴募集练勇资金；刘蓉在曾国藩眼里是诸葛亮般的“卧龙”人物，在长沙时他一度随行，后因故返回湘乡；李元度是曾国藩的同窗，平江举人；陈士杰是自己的弟子，以拔贡上京朝考时，曾国藩是他的阅卷考官，现在桂阳州原籍守制。
曾国藩的书信发出后，立即作出反应回信的是江忠源。江忠源当时正带兵在江西与太平军作战，时任湖北按察使。江忠源的信并没有寄到衡州，而是寄到了长沙。江忠源在信中要曾国藩抓紧编练军队，练成一支劲旅开赴江西与太平军作战。绿营军在能征善战的太平军面前的确是不行了，一触即溃。
江忠源的来信解决了曾国藩久未想通的问题：皇帝给各地团练大臣的任务是“帮办”练团勇，并不是要他们编练到前方作战的正规部队，若是练成一支正规部队，实属越格。实际上，当时各省的团练都不过是数百人的地主武装，湖南的一千余人已是最多的了。这千余人，在巡抚、提督眼里，也如丁如沙。他们的饷项、器械全靠自己解决，已属绝路，若真的编练大部队，更难以想象了。江忠源写信要他招募数千人马，奔赴前线，这正好让他作出新文章：即让江忠源代奏皇帝，批准他在衡州招募勇丁，编练成军，交他指挥。实际上，未待朝廷批准，曾国藩已经开始在衡州招募军队。
首先是李元度应邀到来，还带来了500名新募的平江勇。一个月后，李续宾、曾国葆、金松龄募来了湘乡2500余名湘丁。江忠济、邹寿璋从新宁、宝庆一带也招来一千多人。同原来的湘勇合在一起，共有五千余人。曾国藩把这五千余人分为十营，开始训练。
在曾国藩训练团勇的同时，他发出的邀请函也都有了回复，郭嵩焘、刘蓉、陈士杰相继到来。让曾国藩更高兴的是，郭嵩焘还募得湘阴军饷20万两，不日即可汇到。他料到塔齐布在长沙不为鲍起豹所容，在军官缺乏之时，写信向骆秉章报告了团丁安置等情况，请他随时派人来视察，顺便向他借调塔齐布、杨载福、周凤山三员抚标军官，骆秉章一一同意。
曾国藩见文武齐备，同郭嵩焘、塔齐布、罗泽南、刘蓉、王錱、李元度、陈士杰、杨载福、周凤山连续几天商量了训练办法，制定了详细的军事条例。十营兵勇分别由塔齐布、罗泽南、王錱等人统带。
衡州知府陆传应见到曾国藩一下子招募了这么多人马，认为壮了衡州的声威。曾国藩又常和他商量练勇事宜，于是对曾国藩满投机缘。在初办之时，由府库存银取出十万两，派为练勇之用，权作暂借，曾国藩自然喜悦。也算是出山以来遇上了真正支持他的人了。
于是，衡州城外那块荒废多年的演武场上，突然炮声隆隆，烟尘滚滚，人喊马嘶，杀声阵阵。引得大人小孩前来围观，惊奇地看着这支从天而降的人马。
书生治军
谚语云：秀才造反，三年不成。军旅之事，自古就是“文人止步”的范围。兵凶战危，其间种种，与文人所学大都格格不入。文人于军事，多是在笔墨之间表示向往之意。如唐代的边塞诗人。即使忧愁多病之身的李贺，也喜欢写“黑云压城城欲摧，甲光向日金麟开”这样充满战场杀气的文字表达对战争生活的向往。但是唐宋以来以文人出身而在军事领域成功的并不多见，北宋的范仲淹、明朝的王阳明算是特例。在义理考据之学中消磨壮志与才情的清朝士人，更是男儿血性渐凋落，“江湖侠骨已无多”，曾国藩、胡林翼等人能够取得成功，并表现出卓尔不群的军事才干，也就无怪乎蔡锷将军发出感慨了。
曾国藩和湘军从一开始就注定成为19世纪中国的一个最重要的文化现象——“投笔从戎”。这可以说是历史上一支真正由读书人领导的军队。这群读书人挺身而出的最大使命，就是为了捍卫中国传统文化。太平天国对于孔孟的态度，让他们为之激愤，也正如此，让他们立下了“上马杀贼，下马读书”的誓言；至于效忠朝廷等，倒成了次要的目的。在曾国藩、胡林翼、左宗棠等一帮程朱理学的忠实信徒看来，太平天国所提倡的“拜上帝教”等，其实就是类似西方文化妖魔化的体现，是直接违背“天理”的行为，而他们有责任和义务在这样的生死抉择中承担自己的使命。正因如此，这支颇有湖南士林风气的儒生在后来艰苦卓绝的生死绝杀中，屡遭挫折而不馁，表现出了与叛道者誓不共存的殉道精神。
早在太平军初过湖南时，曾国藩就编写了通俗易懂的韵文，发动和鼓励当地士人及百姓团结起来，共同对抗太平天国。这就是今天可以看到的《保守平安歌》三首：《莫逃走》、《要齐心》、《操武艺》。其中《操武艺》一首就详细讲解了冷兵器时代的训练方法，也夹杂了一些简单火器的使用。
与曾国藩一同起事、最初创建湘军的，也都是一批典型的文人，确切地说是一批湘乡文人。谭伯牛把其主要人物曾国藩、罗泽南、王錱称为“三个性格迥异的湘乡人”，另外一位重量级人物江忠源则是湖南新宁人。
除了“三个湘乡人”，当时投在罗泽南门下的还有李续宾、李续宜、刘蓉、刘典、蒋益澧等人，后来都成为湘军营垒中的杰出人物。
“书生治军”是湘军的一大特色。根据罗尔纲在《湘军兵志》中统计，湘军将领中，书生出身的占到58%；在统领一路乃至多路人马的高级将领中，这个比例更是达到了67%。
就是这样一群书生联手创建了湘军。不过当时的“湘军”与今天所说的“湘军”，意义不尽相同。郭嵩焘称咸丰四年（1854）“立水陆各十营，号曰湘军”，认为一建军便称湘军；胡林翼在咸丰九年致李续宜的一封信中称“湘军万人循固始、商城，出六安”。在这期间，湘军各主要领导人对所统之军尚无统一和公认的名称，他们所称的湘军只是今天意义上的湘军中的一支。至于把曾、左、胡等人所统之部队概称为湘军究竟始于何时，尚待进一步探求，但王闿运在光绪初年撰写《湘军志》时，确已这样做了。湘籍学者梁绍辉认为，“湘军”之名，始于《清代大事年表》所记载的“咸丰三年七月，曾国藩遣湘军驰援江西”，也就是说湘军因为出省作战，为了区别于他省军队，才被称之为“湘军”。
曾国藩在后来的奏折中叙述这次出省作战的经过说：“（咸丰三年）五月十八日，江西省城被围，前安徽抚臣江忠源招募湘勇2000人，楚勇1000人，配以三厅兵800人，赴江救援。其监护军行者则有夏廷樾、易良干、罗信南、康景辉、杨虎臣等，而罗泽南亦自带一营。七月二十日，军至南昌。二十四日因进兵太锐，先胜后挫，谢邦翰、易良干及罗信南之弟罗信东等同时阵亡，此湘勇出境剿贼、带勇绅士力战捐躯之始也。”
自古英雄多磨难，从来瓜儿苦后甜。湘军一起步就遭受了这样的损兵折将。靠舞文弄墨起家的湘军统帅们，凭耕刨犁耙养家的湘军勇丁们，要想成为大厦将顷的清王朝的中流砥柱，显然还需要经过一番脱胎换骨的磨练。
“奇男子”练水师
如果把湘军作为一个总体或者集团来对待，那么，湖南新宁应该是湘军的发祥地；如果把范围缩小到由曾国藩创建，并由他指挥的那一部分湘军，那么，湖南衡阳则是它的发祥地。
从曾国藩咸丰三年八月二十七日到达衡阳的那一天开始，到他于咸丰四年正月二十八日从衡阳出征的时候结束，他在这里待了整整五个月。
咸丰三年（1853年），中国近代史上的第一支新式地主武装湘军产生了。按最初的计划，只想编练一万人，但因曾国藩的号召力很强，军饷发的也高，很快便超过了这个数字。
陆师的编制是：塔齐布、罗泽南、邹寿章、周凤山、储玫躬、曾国葆、朱孙诒、邹士琦、杨名声、林源恩各领一营，每营500人，共是5000人。王錱一人原领六营，约2400余人，曾国藩命其缩编为三营、1500人统带，王錱不服，率军投湖南巡抚骆秉章而去。
水师的筹建稍晚于陆师。1852年底，太平军进攻益阳、岳州，得到大批船只，遂建水师。后由武汉攻南京，千船万舸，蔽江而下，控制了千里江面。迫于应付太平军的水师攻击，咸丰三年，清政府饬令湖南、湖北、四川造船练兵。湖南巡抚骆秉章自认建水师困难，没有进行。而郭嵩焘亲见太平军的水上作战，往来迅捷，遂建议江忠源再度上书，要求清廷拨款造船，编练水师。咸丰准奏，命令广东购置洋炮，两湖、四川造战船，建立水师，对抗太平军。
咸丰三年（1853年）冬初，曾国藩奏请拨款四万两，在衡州建立造船厂，日夜赶造战船。他请来广西同知褚汝航、岳州守备成名标督造船只，从广西速购大批木材。到咸丰四年初，湘军水师成军，共有战船三百六十一号，有拖罟（gǔ，大纲）大船一号、快蟹四十号、长龙五十号、舢板一百五十号、改装鱼船一百二十号。船上共装大炮470门，新式洋炮320门。
水师成军之初，人数与陆师相等，也编为十营，官管由褚汝航、夏銮、胡嘉垣、胡作霖、成名标、彭玉麟、杨载福、龙献深、邹汉章、诸殿元十人担任。水营的招募从时间上看虽不太迟，但招募过程却很曲折。本来湖南之衡州、郴州、桂阳、永州一带多有习水性之人，也乐于应募，但曾国藩却不愿在那里招募。其原因一是陆师多在湘乡一带招募，水师也想在那里招募；另一原因是湘南一带多次发生起义，会党势力很大，曾国藩也不敢在那里招募。湘乡的壮丁多已参加了湘军和地方团练，又不习水性，所以不愿受招。但曾国藩利用各种关系，日夜说服动员，正好湘乡一带发生旱灾，百姓受灾生活困难，湘军的待遇又好，所以才纷纷投军，使水营也较快成军。
水师的营官招募也很困难。在刚刚开始创立的时候，曾国藩并不知道筹措水师需要做哪些工作，于是就四处咨询，幸赖彭玉麟、杨载福出为营官，才使水师成军，而二人终成湘军名将。
彭玉麟是清末的一个传奇人物，年轻时被传为刚直而又多情的“奇男子”，投军之时被称为“不怕死，不要官”的名将。
彭玉麟，字雪琴，衡阳人，即衡州西北蒸水之滨的衡阳县人。幼年丧父，家贫，随舅父去安徽芜湖读书，在那里他结识了与他同龄的外祖母的养女小梅。两人一天天长大，也开始渐生情愫。彭玉麟17岁那年接到噩耗，祖母病故，作为长孙的他必须回衡阳尽孝。离别时他跟小梅承诺一定会回芜湖娶她。无奈彭玉麟家境贫苦，母亲靠纺线供玉麟读书，无法拿出返回芜湖的川资。一别七年，直到外祖母病故他才得以再次去芜湖，可这时小梅已经埋骨斗笠岭很久了。彭玉麟在外祖母和小梅的坟前呼天抢地，悲痛欲绝。此后，他誓不再娶，母亲每逼问，唯一语：“男儿功名未成，何谈婚事。”好在弟弟已成家，并生有儿女，母亲遂不再催问。但是，彭玉麟仅在十几岁时中了秀才，以后再未赴考。开始在衡阳绿营副将手下充掌书记，又为一富商看守仓库。有空即读《公瑾水战法》，又最爱画梅，几案箱笼，所处皆满。到曾国藩练湘军那年，彭玉麟已三十七岁了，仍是单身汉。
咸丰二年（1852年），耒阳地区发生武装暴动，急迫时，守城官募兵无以应，当时彭玉麟仍在耒阳富商家受雇，当机立断，发主人库存募勇守城。事息，城官保为绿营把总，彭玉麟一笑置之，并不受赏，被传为士林中少见之英杰。
曾国藩打听到彭玉麟的为人处世，尤其是此人熟读《公瑾水战法》，生在蒸水之滨，水性好，跑马射箭、枪法、拳术也都有功底，曾临战之功而不受奖赏。于是派人请他参加湘军，做水师将领。几次派人去请，彭玉麟也不受命。后曾国藩仿效刘备三顾诸葛的故事，亲往彭玉麟处相请，曾国藩见这位年近四十的汉子，依然长身玉立，英迈娴雅，十分敬佩。乃温言相劝，多方激励，方请得彭玉麟出山，做了水师的一个营官。
杨载福，又名杨岳斌（投军后因避咸丰之名载淳讳而改），湖南善化（今长沙）人。祖、父皆行武，有战功，父为游击官衔。居湘江滨，水性极佳。早年入行伍，参加镇压李沅发起义，升为千总。曾国藩办水师，把杨自长沙绿营中调为水师营官。
彭玉麟、杨载福入水师，为湘军水师的建设大出其力，成为湘军水师齐名的两个统领。彭、杨等水师营官每日抓紧指挥练习水战，至1854年2月，湘军水师终于练成。
此时，太平军先于咸丰三年二月（1853年3月）在南京建都，5月出师北伐和西征。西征军沿江西进、攻占安庆、九江、汉口、汉阳，江忠源向皇帝奏报，请咸丰下旨让湘军出师作战。几次催促，曾国藩皆以水师未成，船炮不齐，编练未就而拒不出战。咸丰几度下旨催逼，曾国藩提出一个三江、两湖数省军队统一部署、联合行动的战略计划，遭到咸丰的斥责。原来，咸丰此时并不知曾国藩的长远谋略，亦不知湘军水陆的实际情况，催他作战，也只是以为湖南乡勇可用，让他配合绿营。岂料曾国藩不仅不出，反提出数省合防的战略计划，便以为他口出狂言，下旨斥责说：“今观汝奏，直以数省军务一身克当，试问汝之才力能乎否乎？平日漫自矜诩，以为无出己之右者！”曾国藩接旨，既愤激，又惶恐。愤激者，以为两年前自己的犯颜直谏，咸丰仍耿耿于怀，且不理解他编练军队的“血诚”；惶恐者，太平军势力浩大，绿营军三年的惨败，他若率师作战，是否能胜，确无把握，若一旦失败，就真的是贻笑天下了。
所以，越是这么想，皇帝越是催得紧，他越是不出战。
然而不久，自己的师友江忠源、吴文镕先后败死，内外压力和愧疚之心使他再也稳不下神了。
吴文镕是曾国藩考进士时的阅卷大臣，是他的恩师。先为贵州巡抚，太平天国进攻长江数省，调为湖广总督。西征军攻武昌，吴多次向曾国藩求援，亦向咸丰大力推举曾国藩的水陆师情况，曾竟不赴援。咸丰四年一月十五日（1854年2月12日），吴领军在黄州堵城与太平军大战，军溃，吴文镕投水自杀。
吴文镕死前还给咸丰上疏，认为皖湘数省，只还有曾国藩一军可战；并写了一封遗书给曾国藩，让他好自为之。
后来，长沙有个叫黄冕的人给曾国藩提议道：“长江上下千里，港汊极多，敌船容易藏匿。因此，最好每营都添十艘小战船（即三板），这样就便于在港汊中搜寻敌船。”曾国藩对此非常赞同，于是就开始对水师的编制进行了如下的调整：每营配制快蟹一艘、长龙十艘、三板十艘。人员配制如下：快蟹配二十八名桨工、八名橹工；长龙配十六名桨工，四名橹公；三板配十名桨工。正是这样的水师配制，才能够使曾国藩日后在对太平军作战中取得胜利。
湘军走向近代化
曾国藩初办团练时，手无一兵一卒，但他却在最后成为江忠源的楚勇、罗泽南的湘勇等势力的精神领袖，并在湘军的逐渐发展过程中，大批湘籍非湘籍的人才为曾氏所用。除了志向，思想相通之外，曾国藩待人之道也起了很大的作用。他“待人以诚，待人以恕”，但在关键时刻却丝毫不会心慈手软。
在曾国藩移驻衡阳前编练湘军的时候，王錱本来是曾国藩非常赏识的一名将领，一直准备要重用他。但王錱在曾国藩将营地搬到衡阳后，曾受命回湘乡募勇。王錱回到湘乡后，十分张扬，出入都要敲锣打鼓，乡人为之侧目，又将勇丁多招至三千人。更令曾国藩气愤的是，王錱带着这三千勇丁到长沙，竟与湖南巡抚骆秉章来往密切，并渐渐流露出自成一军，不再听曾国藩指挥的倾向。
曾国藩于是断然要求王錱除原带一营外，新招者只留二营或三营，营官由曾国藩处任命，并按统一营制编练。但骆秉章却不令裁撤，命其加紧操练，驻省听调。这样，王錱更拒不听命，从而导致曾、王彻底决裂。王錱从此自定营制，自派营官，在组织上、制度上独立于曾国藩之外，自成一军。人们以后也习惯地称之为老湘军，以别于曾国藩统辖的湘军。
曾国藩在关系到自己以及湘军的前途命运的大事时，每次都不妥协，这次也不例外。于是，在1853年12月，他终于与王錱摊牌，就两人间的关系做一个了结。他给王錱发去一封最后通牒式的信函，提出王錱必须在遵守湘军的营伍制度与脱离曾国藩的湘军系统之间做一个明确的选择。
曾国藩向王錱提出了五条要求，并声明，如果对方接受，则合力并进；如果不能接受，则从此分道扬镳。
曾国藩所强调的不可更改的五条之中，最为关键的就是要求王錱自己只能统带其中的一营，其他各营需要由曾国藩另行委派营官统带，各营勇丁的数量也必须遵守湘军统一的营制，不得自行其事。勇丁在招募入营后，必须经过至少两个月的训练，才能开赴战场打仗。一句话，王錱必须听从他的指挥，否则，他就不承认王錱继续做他的部下。
王錱此时以为自己追随湖南巡抚骆秉章比跟着曾国藩走更有前途，便对曾国藩的警告不予理睬。骆秉章也趁机拉拢王錱，表示他所统带的三千勇丁可以不裁撤，并继续驻守在省城长沙。曾国藩看到局势已无可挽回，便忍痛与王錱一刀两断，将他逐出教门。
曾国藩明白：与王錱式的决裂如果连续发生，将对湘军，特别是对曾国藩个人产生严重的影响。为防止其重演，曾国藩断然割断与王錱一切联系，把他逐出教门；且在致自己的老师吴文镕书中，对王錱大加攻击，使吴不再调王军北援，失去进一步发展的机会。事实上，王錱也由于不能援鄂，省内又财政困难，不得不将所部三千四百人，减去一千。这样，就对后来可能的效法者，起了警戒作用。同时，曾国藩更刻意讲求笼络和控制部属之方，利用同乡、师生、亲朋等关系，结成以他为中心的集团，并对个别敢于步王錱后尘的人，给予打击。
曾国藩在用人和笼络部下方面颇为用心。他待人以诚，宽厚仁慈，但如果部下犯了原则性的错误，他却绝不会心慈手软。如此恩威并施，自然会赢得人心，严肃纪律。
曾国藩为了保全、发展、壮大自己的实力，很懂得珍惜人才，即使在弹劾别人时，也是小心翼翼，谨慎持重。他明白楼高易倒，树高易折这个道理。为了拉拢人才，留住人心，他让自己做到了该放权时就放权。
对于鼓励人才，曾国藩有一条很重要的体会：“人才尤应惜之，褒之则若甘雨之兴苗，贬之则若严霜之凋物；称许不绝于口，揄扬不停于笔，人谁不欣欣向荣！”因此，他认为，规模要宏大，就需要放权，让别人自主发展。但是，什么时候让手下去另谋发展，却是大有讲究的。在这个问题上，曾国藩的做法是：局面小时，坚决维护手下队伍的团结统一，对另立门户者坚决予以打击。因为在这时自立门户，无异于分裂队伍，瓦解自己；但是当自己的发展具备了一定规模，是自立于世的时候，一定要让手下另谋发展。这不仅是所谓“利己利人”、“达己达人”之道，更是自己事业的扩大。因为另谋发展以后，总还是自己的属下，可以为自己节制；即使完全独立，也总还是可以互相有所照应。
与此同时，曾国藩更刻意讲求笼络和控制部属，利用同乡、师生、亲朋等关系，结成以他为中心的集团，并对个别敢于不遵从他领导的人，给予打击。
尊重、服从上级领导同谋求自身的独立发展，这在各种不同的社会制度下都是不易妥善处理的重大问题。在专制制度下，情况更为棘手。曾国藩高出同时代人的卓识之一，是局面做大时公开鼓励下属谋求独立发展。这并不是说，曾国藩主张不分是非，倡导互相吹捧的庸俗风气。
相反，他力主吏政和治军都必须严格。但在方法上则必须着眼于表扬和鼓励，而在批评缺点错误的时候也必须注意选择适当的场合，照顾对方的自尊。他的这些主张同现代心理学有惊人的暗合之处。例如，马斯洛就认为：“除了少数病态的人之外，社会上所有的人都有一种对于他们的稳定的、牢固不变的、通常较高的评价的需要或欲望，有一种对于自尊、自重和来自他人的尊重的需要或欲望。”阿德勒个性心理学的基本观点之一则是不断追求优越是人们行动的内驱力，它引导着个人和种族不断进步。
在放权方面，曾国藩始终表现得很开明，并适时加以鼓励，湘军的力量发展很快，成为一个庞大的集团势力，而且始终保持着相对的统一性，至少也以曾国藩为其共同的精神领袖。这使曾国藩的事业规模迅速扩大，到十年后，湘军集团中督抚大帅，纷出并立，与曾国藩地位相当相近者就有二十余人。这些军队与督抚协调行动，互相配合照应，更使曾国藩的声望如日中天。
看来鼓励手下独立发展，既有一个襟怀问题，也有一个时机问题。放权也是如此。
自先秦荀子等人开始，就鼓励后人超越前辈。不过，真正见诸行动，特别是军事和政治领导者，却历来是鲜见的特立独行。中国传统文化中，虽不乏尊重个人独立人格的论述，那也不过是吉光片羽。专制制度下的上下关系以顺从为主要特征，且已上升为美德。曾国藩却力倡“自立门户”，“自辟乾坤”，把传统文化中尊重个人的因素发挥尽致。为此，他甚至主张，宁用“好逞才能，好出新样”而能“遇事体察”者，不用“好讲资格，好问样子，办事无惊世骇俗之象”的官气十足之辈。这固然与他领导的镇压太平天国的战争跌宕起伏，生死相循，不能不充分发挥部属的主动性和创造精神有关，也显示了他罕见的胸怀。
对于李鸿章、左宗棠等人，都体现了他的鼓励下属谋求发展的精神。李鸿章赴上海练淮军，曾国藩说：“少荃去，我高枕无忧矣。唯此间少一臂助，奈何？”李鸿章再请，曾国藩不但欣然同意，还送上马扶一程，令李鸿章终生铭记。
李鸿章所募淮勇到安庆后，曾国藩“为定营伍之法，器械之用、薪粮之数，悉仿湘勇章程，亦用湘军营规以训练之”。1862年2月22日，李鸿章移驻安庆北门城外营内，曾国藩亲临祝贺。李鸿章深知淮勇实力单薄，难膺重任。他知道自己的部队除张遇春一营外，均系新勇，战守难恃，往征异地，若无精兵宿将，立有覆败之虞。因此，他恳请曾国藩调拨数营湘勇，以加强战斗力。曾国藩既害怕淮勇不堪一击，又打算凭借湘军榜样“为皖人之介”，以陶铸淮军风气，因而允其所请，陆续调拨湘勇八营，归其节制。其中有曾国藩新兵两营，由韩正国统带，充任李鸿章亲兵；开字两营，借自曾国荃，由程学启统带，程系陈玉成部太平军叛徒，其部下多籍隶两淮；林字两营，由滕嗣林、滕嗣武统带，乃系江苏巡抚薛焕使之在湖南招募而来，原为四千人，经曾国藩裁汰至千人，编入淮军；熊字营由陈飞熊统带，坦字营由马先槐统带，均系奉曾国藩之命在湖南所招，原由湘军部将陈士杰率领，随同李鸿章援沪，因陈氏不愿前往，遂拨归淮军。所有这些，就是淮军初创时期的基干队伍，共计十三营，6500人。后来李鸿章陪同曾国藩检阅铭、鼎、树、庆和程学启、膝嗣林等营，标志着淮军正式建成。同源相生者，只能患难相助，不会同根相残。他认为湘、淮本是一家，淮军由湘军而派生，“尤有水源木本之谊”。
对于左宗棠，虽然左在多种场合曾对曾国藩有微言，两人也几年不通音讯，但收复新疆，他第一个荐举左宗棠。同样说明他的胸襟。
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