大约在公元前2371年前，基什国王身边有一位叫萨尔贡的“献杯侍者”，原是塞姆族人的一个弃婴。他趁基什被乌玛打败之际自立为王，后在两河最接近处建造新都阿卡德，创建由5400名青壮年组成的常备军，得以迅速统一苏美尔各邦，为此他发动了34次征伐。之后，他在经济上扩充全国的灌溉系统并加以集中管理，在财政上推行以十进位计算方法的度量衡制，在行政上以“十时行程范围”划分行省，并以王族子弟为总督，建立起用“一张嘴”说话的中央集权制。以阿卡德为基础，他东征西突，先后征服和收归叙利亚、黎巴嫩、亚述和伊朗，形成庞大版图，自称“四方之王”或“大地之王”。一泥板文书记载：“萨尔贡大王俯首祈祷于天神之前，神即把上部地区赐予他，此即马里、拉尔本提、厄布拉诸国，直到雪松林和银山。”从塞姆人的厄布拉遗址发现的16500多块泥板文书大多以楔形文书写，并使用了厄布拉—苏美尔文辞典等事实看，阿卡德显然继承了苏美尔文明的传统。但阿卡德也发展了苏美尔文明，厄布拉1.65万多块泥板文书中有1.4万块谈及经贸，其中提到与之有贸易联系的地名达5000余处。但它不仅实行奴隶制，而且残酷地对待被征服者，结果八世而亡，仅存在了180年。
阿卡德王国灭亡后，原苏美尔各邦乘机而起，其中乌尔曾一度统一两河流域，但从未达到阿卡德的水准。这时，一些散居于两河流域的塞姆族人，在该地区建立起一系列小城邦，其中之一便是巴比伦，它起源于何时已不可考，但在后世修的《萨尔贡年代记》中曾提及，它作为王国始于公元前1894年，第一位国王名叫苏姆阿布门。公元前1792年，第六位国王汉谟拉比登位时，巴比伦国土不过百里，甚至还要向亚述称臣。但汉谟拉比文武兼备、审时度势，花了五年时间来兴建运河、加固城防、建立法制，然后才把视线转到国外。他首先联合马里、拉尔萨打败南邻伊新和东邻埃什努那，在势力日盛后乃决定一个一个消灭劲敌：公元前1760年夺取拉尔萨，公元前1759征服马里。当他最后征服厄布拉时，巴比伦便成为重新统一两河流域的大国，自称“巴比伦的太阳”、“四方的庇护者”。乃于公元前1752年左右，立著名的《汉谟拉比法典》石柱，永垂青史。但汉谟拉比死后，巴比伦国势便开始衰落。公元前1595年终被赫梯人攻陷，巴比伦第一王朝结束。之后，伊新人、加喜特人及巴比伦人先后建立第二、第三、第四王朝，但都无法挽救古巴比伦的命运，终为亚述所灭。
亚述亦是塞姆人建立的国家，发源于底格里斯河上游西岸的亚述城。直到公元前883年以前，亚述尚属城邦制国家，在国王沙马什阿达德一世（约前1815—前1783）统治时，虽通过扩张使势力范围达于地中海，并使埃什努那、马里和巴比伦均一度臣服于它，但大体上还是一个地方国家。从公元前883年纳西尔帕二世即位起，开始大量对外用兵，仅他在位的25年间就发动了14次远征，其势力已扩及叙利亚、黎巴嫩、腓尼基等地，使亚述由一般的城邦变为奴隶制帝国，乃在亚述之北另建新都卡拉赫。公元前745年，提格拉特—帕拉沙尔三世登位，对帝国的政治、经济和军事进行全面改革。在行政上，将全国分为80个行省，各省长由国王任命并直接听命于中央；在军事上，实行募兵制，并由国家提供给养，又创立新的兵种工兵；在经济上，由于允许战俘和奴隶按户领取土地耕作，并向政府或主人缴纳一定地租，增强了国家的实力。不久，它占领巴比伦，夺取底比斯，攻陷苏撒，终使亚述成为空前的大帝国。
但亚述的强大是建立在征服之上的，对内它实行残酷的奴隶制，对外它面对一大批渴望独立的异族人，因此不久就由盛而衰。这时，在原古巴比伦的版图内，一位叫那波帕拉沙尔的迦勒底人于公元前626年重建巴比伦王国，即巴比伦第六王朝，史称“新巴比伦”。新巴比伦迅速重新崛起，于公元前614年攻克亚述城，两年后即公元前612年再夺尼尼微，宣告庞大的亚述帝国的灭亡。至尼布甲尼撒二世掌权时，又通过与米底公主联姻而与东方的米底结盟，得以相继征服埃及、夺取耶路撒冷、迫使腓尼基称臣。耶城攻陷后，不仅犹太王被挖眼锁手押往巴比伦，所剩居民也被强行迁往巴比伦，成为历史上著名的“巴比伦之囚”。新巴比伦在经济上采用类似于亚述的政策，分给奴隶小块土地耕种，令其以每年收成的一部分作为“人身租”交奴隶主，使经济获得了很大发展。重建的巴比伦城内神庙高塔摩天，“空中花园”堪与埃及金字塔媲美。然而，尼布甲尼撒死后不足30年，新巴比伦即被新起的波斯所灭。此时为公元前539年。
由阿卡德到新巴比伦，虽然历史的连续性多次被打断，国家体制也有所不同，但它们都是由塞姆族人所建，因而具有共同的文化类型和特点。巴比伦人使用楔形文字，采用60进位法、阴历置闰和塔庙风格，说明巴比伦文明是苏美尔文明的继续。但塞姆人属于闪米特族，是从沙漠进入农耕世界的，因而在政治、军事上带来了游牧民族的特点。正因为如此，巴比伦文明是游牧文明和农耕文明融合、杂交的产物，既有苏美尔原生型文明注重礼制文化的内涵，又增添了粗犷强悍的风格，这在汉谟拉比身上得到了充分体现。他自称是“人民的牧者”，又崇拜苏美尔最高之神恩利尔，并以塞姆人和苏美尔人共奉的同一神——恩奇（或埃亚）的名义进行统治。这一点载入了《汉谟拉比法典》，已成为永不改变的事实。
《汉谟拉比法典》除序言和结语外，正文共282条，涉及诉讼、审判、盗窃和奴隶，各类不动产之占有、继承、转让、租赁、抵押、借贷、经商和债务奴隶、婚姻、家庭、伤害及其处罚，各类职员的报酬及其责任，租用工具、牲畜和雇工，以及有关奴隶的规定，是巴比伦留下的唯一一部完整的法典，也是古代世界留下来的唯一一部完整的法典，而且涉及当时社会生活的各个方面，是一份难得的珍贵遗产。从法典反映的情况来看，当时与生产和生活有关的最重要的活动是水利和灌溉，说明巴比伦文明主要是建立在农业基础之上的，但手工业和商业也有相当的发展。巴比伦人已普遍使用青铜工具，而且有了带播种漏斗即耧的犁。土地私有制已完全确立起来，因而不动产的占有、继承和转让成为立法关注的财产关系的核心，有关问题的处理规定占了62条。这个社会被分为国王、官吏、贵族、商人、农民、雇工、奴隶等不同群体，最大也最基本的社会区别是“自由民”和“奴隶”的区别，并贯穿于法典的几乎每一个条文。自由民按其社会法律地位之不同又可分为两类：一是称为“阿维鲁”的全权公民；一是称为“穆什根努”的非全权自由民或依附民，二者又分为许多阶层。法典规定，奴隶若被人伤害致死，凶手只需赔银20余克勒，说明奴隶是被看成主人的财产即物的。因此，奴隶若否认他与主人的隶属关系，说一声“你非吾之主人”，就得割去其耳朵。这种把自由与奴隶的划分视作社会的最大和最基本的区别的社会，显然应是典型的奴隶社会。
巴比伦的文明独具特色。如在天文与历算方面，巴比伦人已发现了恒星和行星的不同的运动规律，并观测出太阳在恒星背景上的视运动轨道，又以星座来划定太阳在一年十二个月中所处的位置，再以太阳、月亮和五大行星代表星期之数，排出星期日至星期六各天，这成为西方关于星期及各天名称的起源。此外，他们对月的计算也相当准确，一月为29日12时44分31/3秒，与现代测定的数据只差0.4秒。与此相联系，巴比伦人在数学，特别是代数方面取得了很大成就，已算出有三个未知数的方程式，并已掌握几何学的商高定理，即希腊人所说的毕达哥拉斯定理。巴比伦的图书馆业非常发达，几乎每个王宫都设有专门的图书馆或档案库，如马里王宫的馆藏泥板文书达2万件，尼尼微王宫的馆藏泥板文书也在2万件以上。巴比伦的建筑和艺术十分发达，尼尼微城占地7.5平方公里，城墙周长达16公里，设有320余座堡塔。王宫位于内城的北部，其中有著名的“空中花园”，底部由两列共14间拱顶厅房构成，屋顶用沥青、苇席、铅板密封，上覆以泥土并种植奇花异草。《汉谟拉比法典》石柱，以雪花岩精雕细刻而成，上面是一块两丈见方的浮雕，太阳与正义之神沙马什侧身端坐，右手正授予站立于前的汉谟拉比以王权标，是古巴比伦最重要的文物。巴比伦人虽然主要使用楔形文字，但也开始使用字母文字即阿拉美亚文，它是阿拉美亚人从腓尼亚人发明的字母中学来的，楔形文字在巴比伦时期也更加完善、典雅。
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