罗马帝国的衰落和危机，出现于3世纪前后，其主要表现有三：一是奴隶制庄园在经济上越来越无利可图，不得不收缩生产并把土地分块出租给佃农耕种，于是隶农制逐渐取代奴隶制成为新的剥削方式，它说明奴隶制已维持不下去了。但另一方面，虽然隶农似乎生来是自由的，罗马统治者又企图把他们和奴隶一样束缚在土地上。364年的一项法令把“奴隶、隶农及其子孙”相提并论，371年的一项法令宣布隶农无自由离开原居住地的权利，这个世纪末的一项法令更指称隶农为他所出生的土地的奴隶，主人在出卖土地时可以将隶农与土地一起出卖。二是由于农业衰落，国家的财政负担又由于宫廷、官僚和军队的扩大而有增无减，加上节日繁多、官场腐败、饮宴不断，大量负担以税收形式转嫁到市民和商人身上，而按罗马税制若税额收缴不足是要由市议员自费填补的，这就加重了城市工商业的负担而使之衰落，同时也削弱了城市市民的力量。在这种情况下，为补税收减少、财政亏空，只好靠增发劣质货币来应付局面，以致卡拉卡拉统治时期金币成色减少17%，银币含银量只占5%，导致货币贬值，通货膨胀。三是军队权力上升，皇帝权力下降，军人干政现象日益严重。据说，塞维鲁曾言：“让士兵发财，其余皆可不管”；他在位时就把军饷提高一倍，还允许士兵在服役期间成家，可以不住在军营之内。渐渐地，骑士阶层成为帝国官僚的核心，不仅许多新的行省总督由骑士取代，而且在元老担任总督的行省也派了骑士出身的代理官。此后，好几任皇帝都是被士兵所杀，有时一年之内就有4个皇帝上台又全被士兵所杀，253—268年间各地割据称帝的皇帝竟达30人。
在这种情况下，284年以近卫军身份上台的戴克里先一度取消“元首”制，由两个“奥古斯都”和两个“恺撒”对帝国实行共治，并把行省数目扩大到1000个，以缩小行省的地盘和实力。他本人和马克西米安则分别担任东西方的奥古斯都，这已埋下了东西罗马帝国分裂的种子。新继位的君士坦丁（306—337），显然已经看到了帝国分裂的危险，决心用武力翦除那些自封的奥古斯都，重新确立自己作为帝国唯一最高统治者的地位，但也不得不以分封的方式来治理帝国：由君士坦丁二世掌管西班牙、高卢和不列颠，由君士坦西阿二世统治埃及及亚洲各省，由君士坦斯治理意大利、伊利里亚和北非，两个侄儿分驻于北部边区和黑海一带，他本人则直接控制巴尔干、色雷斯和小亚。为了与变化的形势相适应，乃于330年将首都从罗马迁至拜占庭，并更名为君士坦丁堡。君士坦丁堡位于帝国的北部边缘，更像是一个东方中心而不是帝国中心，所以当395年罗马帝国一分为二时，不得不把罗马作为西罗马帝国的首都，而只把君士坦丁堡作为东罗马帝国的首都。罗马虽然仍是西罗马帝国的首都，但皇帝和宫廷则常驻米兰。
如果帝国的分裂是罗马帝国走向灭亡的开始，那么给罗马帝国以决定性打击的，是日耳曼人的入侵与帝国内部人民的起义。关于这个问题，国际学术界的“灾变说”，把蛮族的入侵当作了罗马帝国灭亡的主要原因。其实，如前所述，早在3世纪前后，在帝国内部已出现了隶农制取代奴隶制的情况，它说明帝国这个躯体的内部已开始腐烂。应该说，进入4世纪以后，帝国躯体内部的这种腐烂进一步扩大了：首先是隶农的地位越来越像奴隶，而且手工业者和商人在同业公会中也很难有自己的自由，甚至出现了市议员因交不足税款而被处死的危险。结果，在4世纪30—80年代期间，出现了民族起义（如372年毛里塔尼亚柏柏尔人起义）、人民起义（如4世纪30年代北非的阿哥尼斯特运动）和奴隶起义合流的趋势，从而导致罗马帝国社会的总危机。
三、四世纪，当罗马帝国内部发生危机的时候，在罗马帝国的北部出现了另一种情况，这就是日耳曼人在西来的匈奴人的挤压下西迁和南迁，逐步进入罗马帝国境内，构成罗马帝国灭亡的外部因素。如前所述，日耳曼人原是游牧民族，到1世纪中叶左右开始定居，过着半牧半农的生活，并有了农奴制的萌芽。这时的日耳曼人有许多分支：北支，是盎格鲁—撒克逊人、法兰克人、伦巴第人和汪达尔人，主要生活于莱茵河与易北河之间；西支，是日耳曼族的西哥特人，主要生活和活动于多瑙河的下游；东支，即日耳曼族的东哥特人，则生活于黑海沿岸至伏尔加河、顿河一带。当匈奴人在1世纪被汉朝击败后，他们先西迁至月氏，然后进一步西迁进入伊犁河上游乃至锡尔河流域。在这里，匈奴人分成了两支，一支南下进入伊朗高原以至印度北部，而另一支则继续西进进入伏尔加河、顿河流域，即原东哥特人所居住和生活的地区，远至多瑙河流域的中下游，即西哥特人原生活的地区。这就迫使日耳曼族的各支，特别是东哥特人和西哥特人作相应的迁徙，从而形成对罗马帝国的入侵。
早在376年，受匈奴人进攻的西哥特人，就在罗马帝国当局允许的情况下，入居于帝国的美西亚省。由于罗马当局拒不提供答应给他们的粮食，反而对他们大加勒索并迫使他们为奴，西哥特人不得不于377年举行反罗马起义，得到当地许多农民、隶农和奴隶的响应。378年8月，起义者与瓦伦斯皇帝亲率的帝国主力决战于爱德纳尔城，使包括瓦伦斯在内的4万罗马帝国官兵阵亡，罗马当局被迫答应其定居色雷斯和马其顿的要求。但当395年帝国正式分裂后，西哥特人乘机再起，于401年越过阿尔卑斯山逼进米兰，罗马宫廷仓促从米兰撤退至拉文那，410年“永恒之战”时罗马终于陷落。与此同时，帝国各边界几乎无不遭受“蛮族”入侵。400年汪达尔人进入高卢，三年后又进入西班牙，429年渡过直布罗陀，430年攻克希波城，439年占领迦太基，并在此建汪达尔王国。之后，在盖塞力克率领下，汪达尔人又渡海北上，于455年再克罗马城，在城内洗劫14日，使罗马变成废墟。当汪达尔人横扫西欧、北非之时，西来的匈奴人在阿提拉国王的率领下，向东欧、北欧大肆扩张，在数年内即建立起庞大的“阿提拉帝国”，其版图南至莱茵河、黑海、里海一线，北至波罗的海。其间，帕提拉频频出击，多次威胁巴黎、罗马。476年，日耳曼人奥多亚克废除罗马末帝罗慕路斯·奥古斯都并自立为王，西罗马帝国终于灭亡。代之而起的是一系列新的王国，它们是：西哥特王国（419—711），勃艮第王国（457—534），东哥特王国（493—555），伦巴第王国（568—774），奥多亚克王国（476—493），法兰克王国（481—800）。
此外，日耳曼人的另一支即盎格鲁—撒克逊人，也于500年左右侵入英格兰，但在很长一个时期里并未建立起统一的国家，直到829年英格兰才有了一个名义上统一的国王——爱格伯特。
由日耳曼人在罗马帝国废墟上建立的诸王国，在性质上与奴隶制的罗马帝国已大不相同。首先，日耳曼人原是半牧半农的民族，奴隶制从来不曾发达过，由于分散居住也尚未形成大土地所有制，普遍使用的是农奴劳动。其次，在日耳曼人入侵前后，罗马帝国境内的奴隶制已逐渐由隶农制取代，许多奴隶这时已分户安家或以佃田耕作为生。第三，日耳曼人入侵后，少数贵族靠侵占原帝国国有土地和无主土地演变成新地主，而大多数日耳曼人则按古老习俗，在被征服的土地上组成新的农村公社并经营农牧业，将土地分给各户耕作并享有世袭权。更为重要的是，在8世纪，日益强大的法兰克王国，在国王查理（763—814）的领导下，通过不断扩张和征服，终于将西罗马帝国境内的日耳曼诸国统一起来，建立起一个新的“查理帝国”，并于814年获得拜占庭皇帝的正式承认。查理大帝为了维护帝国的秩序，不得不蓄养大批武装家丁，并以服军役为条件让其终身领有他封赐的“采邑”，以后这种封建采邑越来越扩大，一种更加完整的新的土地制度即封建制便在西欧普遍流行起来，成为西欧社会的共同的经济基础。在历史上，这一过程叫做西欧的“封建化”。
与罗马帝国衰亡相关的一个问题是，基督教由一个民间宗教演变成为国教。原始基督教兴起于1世纪中叶，它最初实际上是犹太教的一个新教派。按基督教的传说，这个教派是由耶稣基督及其门徒在巴勒斯坦创立的，耶稣于公元元年生于犹太伯利恒一个木匠家庭，是玛丽亚“因圣灵降孕”而生；从30岁起，他开始宣传上帝的福音，并招了12个门徒，还施行许多神迹，使瞎子复明，跛子行走，死人复活，等等。他的说教虽获得一些群众的信仰，但遭到犹太祭司和罗马当局的反对，被判处死刑钉上十字架，但三天后又复活并升天，以后再次降临人间，对世界进行审判，建立“千年王国”。但历史上这个人是否存在，尚存争议。
基督教的兴起，与罗马帝国对犹太人的压迫有关。公元前40年，罗马扶植当地贵族希律做巴勒斯坦国王，并残酷镇压犹太人的反抗。希律死后，罗马又将巴一分为三：北部为叙利亚和外约旦，中部为撒马利亚，南部为犹太，分别由希律三个儿子统治。公元6年犹太成罗马直属行省，人头税、什一税、农业税及各种苛捐杂税，接踵而至，终在66年爆发大规模起义。与此同时，一些秘密的教派，开始在巴勒斯坦人中间形成，其中已知的有艾赛尼派和吉拉德派，前者主张离城独居、财产公有、禁欲修行，相信救世主即将降临；后者主张用暴力把犹太民族从罗马统治下解放出来，并建立独立的犹太国，信徒大多是下层农民、牧民、工匠、乞丐。可见，基督教的兴起决不是偶然的。和犹太教一样，基督教奉上帝耶和华为宇宙唯一真神，而上帝永远惠顾着自己的选民。但基督教把选民由犹太族扩大到一切民族，而不是只承认犹太人为唯一选民，强调人人可以因信得救而无须大量献祭，只要受洗就算入教，并可通过圣餐享受平等待遇。这在当时是与群众的社会和宗教活动一致的。
但由于这三个因素，使基督教很快由一个民间宗教演变成罗马帝国统治的工具：一是原始基督教本身存在着一些消极因素，如它宣扬顺从忍耐，等待死后从“上帝”那里得到报答，即所谓“原罪”和“神恩说”。二是随着基督教影响的扩大，一些剥削者和富有者加入它的社团，企图改变原始基督教的社会内容，如根据希腊灵智派哲学的逻各斯理论，提出圣父、圣灵、圣子三位一体的保罗，就是一个受过较高教育、家境比较富裕的希腊化犹太人。三是随着基督教教会的扩大，一种由教会、主教、大主教构成的金字塔式的教会组织逐步形成，教会的上层人士与一般教徒的利益和要求日益冲突。如教父德尔图良就宣扬说：“君主是神的代表，基督徒应像侍奉神那样侍奉君主。”正是在这种背景下，非基督教徒的君士坦丁皇帝于313年颁布《米兰敕令》，初步确定基督教的合法地位，并发还已没收的教会财产；又于325年在尼西亚主持召开基督教的宗教会议，决定基督徒必须遵守“三位一体”和基督与圣父同体的信条，此事非同小可。至392年，提奥多西皇帝更是做出重大决定，正式宣布基督教为国教，并严禁异教的存在，使基督教变成罗马统治的精神工具。
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