这种危机在各阶层人民中都引发了强烈的不满，而表现得最为激烈的就是下层民众尤其是农民群众，因为他们要受地主、朝廷和洋人的三重剥削。当时集中体现下层民众这种不满的便是爆发于第二次鸦片战争（1856）前后并坚持13年之久的太平天国运动（1851—1864）。这个运动的领导人洪秀全本是落第书生，他在广西金田举义起事时又是以“拜上帝教”为号召，但其主要成分和支持者无疑都是农民。为了满足农民的利益和要求，洪秀全在建号“太平天国”、定都天京即南京后，在旋即颁布的主要纲领《天朝田亩制度》中宣布，将田分为九等，“凡分田照人口，不论男妇，算其家口多寡，人多则多分，人寡则寡分”，16岁以上受全份，15岁以下减半。它响亮地提出：“有田同耕，有饭同食，有衣同穿，有钱同使，无处不均匀，无人不饱暖。”从1853年5月起，太平军从扬州出发举行北伐和西征，其北伐军直逼太原、天津，而西征军也攻占并牢牢控制了武汉，影响遍及大江南北、城乡僻壤，其主要原因就是它获得了农民响应。太平天国运动的领袖们没有走出中国大多数农民起义所惯有的“皇权主义”的阴影，他们在反对清廷的同时自己又做起了新的“天王”；他们反对以往世道的不平等但又在自己的亲戚和部下中封王并把官吏分为九等，还从封建的糟粕中拾起了“世袭制”，并把洪秀全5岁的儿子封为“幼天王”；他们一面提倡男女平等并在太平天国设立女官、女军，但又在他们自己的后宫中收养着成群嫔妃。但有一样东西是在历代农民运动的档案中找不到的，这就是总理太平天国朝政的洪仁斝提出的《资政新篇》，它在其中提出反对卖官鬻爵、贪污腐化、封建迷信，禁止买卖人口、使用奴婢、游手好闲等；主张兴邮亭、立报馆、开医院、办学校，发展工业、矿业、交通运输和银行业，奖励发明，保护私人专利，准许私人投资及对外通商等；要求学习西方科技、革新政治、发展资本主义经济等。这其中透露出的思想是非常现代的，与传统农民有质的区别。因此，虽然太平天国运动最终在内外反动派的镇压下彻底失败了，而且可以断言内讧是其失败的决定性因素，但它仍给后来中国现代化模式的选择提供了正、反两个方面的有益的启迪。
面对日益深重的民族危机，中国知识分子和有识之士更是痛心疾首。早在明末清初，终身不仕的大学者顾炎武就提出“天下兴亡，匹夫有责”，提倡经世致用之学。认为中国封建社会已进入“衰世”，“自古至今，法无不改”的龚自珍（1792—1841）支持林则徐禁烟，主张加强战备。稍晚于龚的魏源更是明确提出“师夷之长技以制夷”的主张，认为应当允许自由设厂以制造枪、炮、船，作为抵抗侵略之用，他编修的《海国图志》是我国第一部全面介绍西方史地的图书。江苏人冯桂珍（1809—1874），曾任李鸿章幕僚、官至三品，虽早年办过团练、打过太平军，但对清朝的腐败多有揭露，并提出过许多整顿吏治、减轻赋税、崇尚节俭、兴修水利、发展农桑、种茶开矿的建议。他主张学习西方以“自强”，认为为此就必须“采西学”、“制洋器”。更重要的是，他提出在“采西学”之时，应“以中国之伦常名教为原本，辅以诸国富强之术”，即利用西方的科技达强国固体之目的。他的这一思想被后来的郑观应所接受，郑将其概括为“主以中学，辅以西学”的名言，又对他所说的“西学”加以扩充，格致、舆地、历史、商政、兵法、造船、制器以及农、牧、渔、矿诸务，无所不包。到张之洞、梁启超之时，“中学为体，西学为用”已被宗奉为“新学”的根本原则，既为洋务派所接受，也为后来的维新派所接受。此间，对“采西学”作出了独特贡献的一个人是严复，他所编译的赫胥黎的《天演论》、亚当·斯密的《原富》和斯宾塞的《群学肆言》均是当时西学中的经典，它们对当时正在迅速形成的维新思潮自然具有推波助澜的作用。而严复本人既是“新学”的创导者，也是维新派的重要人物。
但维新派的领袖是康有为而不是严复，也不是梁启超。康有为既是当时维新组织的创始人，又是最早上书皇帝要求变法的人，还是后来维新政策的主要制定者和执行者。但康有为当时未出过国门，所受的教育主要是程、朱兼及陆、仁理学，其新思想最初是来自江南制造局及英美教士“广学会”的译书。他和梁启超创办的“强学会”是他进行维新活动的重要阵地，梁启超借以崛起的《时务报》是由它的上海分会创办的。维新运动有三大中心，除了北京、上海之外，最重要的一个就是长沙的“南学会”，其会长为谭嗣同。为了进行维新，从1888年至1898年，康有为先后5次上书光绪帝，其中最重要的是1898年的那一次，提出“大誓群臣以定国是”、“立对策所以征贤才”、“开‘制度局’而定宪法”的建议，首次提出了君主立宪的纲领，企图以皇帝权力推行新政。在他看来，如果不照这三条办，国家就要灭亡了。光绪帝从未受过如此大的震动，乃于是年6月11日颁布“明定国是”上谕，令康有为充任总理衙门章京并许以专折奏事，由此开始了所谓“百日维新”。百日之中，出台新政主要有三：（1）裁撤詹事府及绿营等旧机构，允许官民上书言事；（2）废除八股改试策论，取消旧式书院改设新式学校；（3）设立路矿、农工商等总局，以推动实业的发展。当年为戊戌年，故这次维新亦称“戊戌变法”。但并未提及康提出的立“对策所”即设议会一事，因此这次维新只不过触及了清朝体制的枝叶，而不是它的基干，是外在于体制的。1861年咸丰病逝，5岁皇子载淳继位，改元“祺祥”。是年11月2日慈禧利用奕的势力发动政变，并改年号“同治”，实行“垂帘听政”以后，清官实权就掌握在慈禧手里，而不在皇帝手中。光绪（1875—1908）手无实权，康梁书生议政，维新必败无疑。果然，不久慈禧就在袁世凯的支持下，于9月21日发动政变囚禁光绪，追杀维新派，变法宣告失败。京师大学堂成为维新仅存的成果。
戊戌变法虽然失败，但变法图强的努力并未结束。人们不应忘记，马关“议和”的消息传出后，在中国旋即兴起的改良势力实际上有两股：一股以康有为为代表，另一股以孙中山为代表。当康有为在北京发动“公车上书”之时，孙中山于1894年冬在檀香山秘密成立“兴中会”。康梁一派几乎是清一色的知识分子，而“兴中会”却有华侨资本家为后盾，前者注重的是劝说朝廷维新，而后者一开始就着手武装起义准备，其组织、结构、力量、方式差别很大。1905年，孙中山在日本联合几乎同时成立的“华兴会”、“光复会”组成“中国同盟会”，并被推为总理；并提出“驱逐鞑虏，恢复中华，建立民国，平均地权”的纲领；在稍后又创办机关报《民报》并撰写《民报发刊词》，将其十六字纲领概括为：民族主义、民权主义、民生主义，史称“三民主义”。孙中山（1866—1925），名文，号逸仙，广东香山人，出身农民，先后求学于檀香山、广州、香港，毕业于香港西医书院。同盟会开始人数仅300，后发展到全国各地，除在国内设有5个支部外，还在南洋、欧洲、美洲、檀香山建有支部，其成员主要是新式知识分子和中小资产阶级。同盟会以《民报》为阵地，与保守派进行要不要推翻清朝、要不要建立共和、要不要实行土地国有的论战，宣扬了三民主义，影响大增，成为当时最大的资产阶级政党。
同盟会的发展并在以后成为革命的中坚，既有洋务运动后中国民族资本的发展为基础，也与1900年以后清廷实行的“新政”有关。戊戌变法虽然失败了，但中国社会面临的危机并没有消失，不久又发生了英、俄、日、美、德、法、意、奥八国联军入侵中国的事件，1900年8月14日联军占领北京，慈禧等人仓皇出逃西安，后被迫签订《辛丑条约》（1901）。按条约规定，中国赔款4.5亿两白银，划定东交民巷为专用使馆区，禁止中国人成立反帝性质的组织。在此情况下，清廷不得不从1901年起实行“新政”，《江楚会奏变法三折》所列变法建议凡27条，涉及改革机构、裁减绿营、编练新军、奖励实业、废除八股、改试策论、创办学堂、设立学部、鼓励留学、修订法律、废除苛刑、停止捐纳等等，其中许多在戊戌变法时已提出过。这次“新政”的影响：一是推动了民族资本的发展，民资厂矿在1895年至1913年间增加了463家；二是促进了新型知识分子的形成，1905年时仅留学生就超过8000人，国内入学人数至清末则增到156万；三是在某种程度上为资产阶级革命准备了条件，因为它编练的“新军”成了革命党人利用的工具。据记载，武昌起义爆发时，革命党人中有2000人就来自张之洞编练的新军。因为革命党人早就在“新军”中有活动。
辛亥革命1911年10月10日爆发于武昌，发动者是湖北的文学社和共进社，此前它们与谭人凤、宋教仁领导的上海同盟会作过商讨。起义军在占领武汉三镇后即成立了军政府，宣布国号为“中华民国”，初时由黎元洪任大都督，各地革命党人纷纷响应，至11月下旬14省宣布独立。1911年12月10日，各地代表在南京集会，选举刚从美国回来的孙中山为临时大总统。黎元洪为副总统。1912年元旦孙中山宣誓就职，正式宣告中华民国成立。1月28日，又由各省选派的参议员组成临时参议院，作为共和国的立法机关。1912年2月12日，大清帝国皇帝宣告自行“逊位”。临时政府在它存在期间颁布了一系列法令，在经济上保护工商业、废除一切苛捐杂税，鼓励投资；在政治上宣布人民享有选举、参政等权利，以及居住、言论、集会、结社、出版等自由，并废除“大人、老爷”的称呼、严禁蓄奴、买卖人口；在文教方面提出德、智、体、美等教育方针，废止读经，实行男女同校等。其中，最重要的历史文件《中华民国临时约法》（1912年3月11日）宣布：中华民国是民主共和制国家，人民享有人身、财产、言论、居住、信教等自由，总统由参议院选举产生，实行“三权分立”原则，国家采用内阁制，总统命令经总理联署方能生效。所有这些都说明，由孙中山主持的这个中华民国的临时政府，从形式到内容都是资产阶级的，辛亥革命是一次资产阶级的民主革命。
从洋务运动到戊戌变法，所追求的是要在政治上保存君主政体，同时在经济上仿效西式现代化。但辛亥革命却从根本上否定了君主制，用共和制取代了清朝的君主专制，并鼓励资本主义工商业的发展。因此，从现代化在中国的历史进程看，辛亥革命是中国现代化模式的第一次大转换，这已成为不可抗拒的历史潮流。以后尽管出现过两次复辟帝制的尝试，都以失败告终，就是明证。
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