引言

    破局有望，难局犹在，市场的激流已经把改革推到了临界点上，只有干净利落地解决问题，企业才有更多的往下走的机会。我们有更强大的激情催促破局时机尽早成熟。不打破结构性的制约之前，财经怎能再有过去20年的高增长。全力推进微观层面上的产权变革，实为当前的重大课题。

    段永基在办公室里一想就是10年，尽管四通起步更早、格局更大，但囿于特殊的管理体制，不能不为自己苦想一种“猫捉老鼠的游戏”。

    在段永基的世界里，缠绕着诸多待解的历史绳结——所有制框框、商业与政治的纠缠、管制。这么多甘苦自知的种种努力，或许可以用“拱”来形容——中国国有资产管理体制的最大缺陷就在于多头管理，由此造成的责权利不明确和不对称性，才导致了国有资产既没有活力、又控制不住的矛盾现象，从而严重影响了中国经济的高效发展。

    市场的力量，正在把上上下下多少“拱”的努力，汇成朝向制度变迁的激流。

    1.破局

    2002年11月8日，北京，一场涉及超过10万亿元资产重大调整初露端倪。

    在这天召开的党的十六大上，江泽民同志进行了如下表述：“在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”

    这个表述简明而精当，局内人一听可知：这实际上意味着建国以来一直实行的国有资产“国家统一所有，地方分级管理”的模式走到了尽头。

    关注国资管理体制改革四大热点

    国资管理体制改革的深层意义就是要在产权、财权清晰化的基础上，更多地实现各级政府事权的清晰化，向一个现代国家迈进。

    政府对国有资产保留的权利，主要有四个方面：确定国有资本的控制范围；确定国有股转让的规则、程序；确定国有股转让收入的使用方法；确定统一的资本预算格式和程序。除此之外，地方政府享有高度的产权。

    新国资机构所管理国有资产的范围不宜太广，至少在起步阶段不应将行政事业资产和自然资源资产纳入管理范围，这两类资产仍然由其他专门的政府部门管理。

    新的国资机构的管理原则应该是“国有资本”管理，意味着以资本回报为目标和业绩衡量指标，按公司法律规定的方式和程序行使股权。

    中国现有国有资产管理体制首要的严重弊端，就是缺乏充分独立的国有资产管理专司机构。因为，国有资产虽然最终归全体人民所有，但是不可能每个人都要亲自去直接管理归自己所有的国有资产，因而在现实中必须要有一个代表全体人民管理国有资产的专司机构。中国宪法虽然规定国务院是国有资产的所有者代表，代表全体人民管理国有资产，这似乎是表明我们已经有了管理国有资产的专门机构，但实际上在现实中并没有形成管理国有资产的专司机构。

    显而易见，党的十六大报告对于国有资产“国家所有、分级行使产权”的论述一旦兑现，将会从根本上改变这种局面。作为可以“履行出资人职责”的地方政府，将可以比较直接地对相关企业作出改制决策；而地方政府对自身辖下的企业会有更切近的了解，利益关系也更为紧密，改制的推进亦减少了阻力。

    同时，对于如何划分中央和地方履行国有资产出资人职能边界存在的大量模糊地带，党的十六大报告只是指出了政策方向，距离具体操作还有很长的路要走。

    从“分级管理”到“分级行使产权”，几字之差，意味重大

    世界最成功的国有企业管理政体仅负责数量相当少的国有企业，如新西兰为16家、瑞典59家、新加坡20家。意大利IRI在大约500家公司中拥有自己的利益，它也许曾是整个西方国家经济中最为庞大的国有企业管理者。除良好的法规和金融体制有助于国有或私有公司商业运作外，像瑞典、新加坡、新西兰和奥地利这些国家那样收缩控制跨度也有利于良好的国有企业管理。

    在西方发达国家，国有企业仅占经济5％的份额，发展中国家占10％，而我国为30％。我们看到国有企业最后的归属就是，相当一批没有产物、前景，没有资源或者没有竞争力的国有企业退出成为非国有企业。当国有企业减少到不能减的地步，国有企业和非国有企业各有合适的地位，就能进行正常、有序的竞争。

    为期望获得同国外类似的管理水平，中国政府将注意力集中到9000家大型国有企业应该是完全合理的。但要成功地管理价值如此庞大的国有企业资产（相当于瑞典国有企业的60倍），其本身就是巨大的挑战。2000年年底，中国国有工商企业总账面价值5.8万亿元人民币，9283家大型国有企业占总价值的75％。同时为9000家大型国有企业开发相适应的公司管理体制，同1999年中共十五届四中全会决定提出的“抓”大“放”小是相一致的。

    到2001年，我国经营性国有资产总计73149.3亿元，其中国有企业资产总量为59827.2元，在我国社会主义现代化建设中发挥着举足轻重的作用。虽然“国家统一所有，地方分级管理”的国有资产管理体制取得了一定的成效，但随着市场的发育和国有企业改革的深化，国有资产管理体制存在的问题仍是十分突出的。一是运营效率低下，收入分配混乱，国有资产流失严重。二是政企职责不明，政资机构不分，一些政府部门仍然同时兼具社会公共管理者职责和国有资产出资人的代表人的职责。三是出资人代表的职责由多个部门行使，管人、管事与管资产相脱节，“行政干预”与“无人负责”的问题并存。

    经济学家茅于轼表示，中国现在经过一个阶段的改革，这一两年的比例大约是30％，这个比例太高了。从30％退到10％，还有很大的空间。

    亚当·斯密在《国富论》中说，公有土地的产量只相当于等量私有土地出产的25％，因此他建议把公有土地出售给私人。这样，新的所有者就会受到刺激监督各种活动，消除浪费，并且细致入微地考虑怎样最有利地使用每一英寸土地。

    同样地，当代经济学家斯蒂夫·汉克则根据“官僚机构双倍法则”阐明，生产同样的产品或服务，公有企业需要支出两倍于私营企业的成本。换句话说，作为一个规律，一个公有企业出售给私人之后，大体可以节约一半成本。

    相比之下，我国民营经济使用了20％的国家资源，创造了60％左右的产出。国有经济使用了80％左右的国家资源，只创造了40％左右的产出。这一对比值得深思。

    从“国家统一所有，地方分级管理”到“国家所有，中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益”，一个表述的改变浓缩了十几年的争论、实践与期盼，一次关于国有资产管理体制的突破性变革在2002年11月8日通过党的十六大报告昭示天下，而其引发的诸多方面的利益格局调整则更为深刻。

    一方面，改制重组是国企改革的方向已无疑义，另一方面，现实中改制却又经常遭遇重重障碍——有时是政府部门的观念问题，比如担心国有资产的流失；有时是出于种种现实的考虑，比如稳定民心；有时甚至只是一些纯粹技术性的因素。要改制的企业千千万万，而具体的几个职能部门纵有千头万臂，又岂能顾得过来？

    2002年12月的寒冬里，国资退出成为各界讨论的热门话题。因为它关涉到十几万亿元资产的走向，关涉到中国19万多家国有企业的命运，甚至大而言之，关涉到中国的未来。

    党的十六大报告关于国有资产管理体制改革的论述，体现了理论的创新。国资管理体制改革可谓“牵一发而动全身”，因为与之相关的是10.93万亿元的总资产、19万家国有企业以及5000万从业人员的走向和命运。那么新国资机构又将如何管企业？不少企业界人士担心新国资机构权力太大，会把企业管死。

    然而，这些担心现在看来可能是多余的。在国有资产所有权问题上，明确了国家统一所有，政府分级履行出资人职责的国有资产管理的新思路。这从法律规定和管理实际上都是与现实相符的。不仅结束了“分级管理”还是“分级所有”的争论，而且有利于做到分权合理、集中有度、责权明确，有利于充分调动中央和地方的积极性。

    具体而言，目前，国有股转让主要有如下五种模式：

    第一，“深发展模式”。所谓“深发展模式”就是指将国有股转让给外商。在深圳和上海，今年已有若干家大型企业的国有股转让给了境外的战略投资者。

    第二，“科龙模式”。所谓的“科龙模式”就是将国有股转让给民营企业。

    第三，“TCL模式”。地方政府持有的一部分股份分别转让给了外商和经理层。所以，“TCL模式”其实是一个混合模式。

    第四，“美的模式”。美的已经实现了MBO，政府将所持股份卖给了经理层。MBO深受经理层的青睐，在全国各地有愈演愈烈之势。

    第五，“职工持股模式”。“职工持股模式”与“美的模式”的不同之处在于，前者国有股的受让人不仅包括经理层，也包括普通员工，尽管经理层的持股数量和比例要高得多。

    实际上，1994年分税制改革以后，企业中的国有资产，主要是从本级财政预算中拿出资金投入到企业中形成的。一级财政投入，一级国有资产管理，对所投国有资本拥有实际的使用权、收益权和处置权。上述情况说明，随着国有资产的迅速增长，中央政府为惟一的出资人的制度设计，难以对全部国有资产进行有效的管理。因此，实行分级代表制度，分级行使出资人职责，明确界定中央政府和地方各级政府各自管理国有资产的范围，负责所辖国有资产的管理、处置和收益等。这样更有利于发挥省、市（地）两级地方政府有效管理国有资产的积极性，有利于建立科学的国有资产运营机制，盘活国有资产，实现对国有资产的管理和保值增值的目标。

    国际上的实践经验表明，将国有企业同误导的官僚和政治影响隔离开来是十分重要的，它使得国有企业能集中精力追求最大的股东价值。有必要分清国家所有权权利和其他经济权力，如监管。建立专门行使国家所有权权利的单一政府机构，将有助于将国家的所有权职能同其他职能分离。具有行使国家所有权权利职责和义务的所有权机构的设立，将针对当前国有企业权力分裂和义务分散问题采取相应措施。因此，所有权职能不交给独立的所有权机构，难以实现国有资本有效利用。

    2002年中国国有企业的一个重要现象是外资、民资进入的速度超出了一般程度。最典型的例子是外资进入国企的情况已经超出了中国加入WTO的承诺。比如美国友邦保险获得了独资牌照，引起欧盟的不满；日本本田率先实现了对广州合资公司的控股；家乐福在地方城市实现非合资经营。这一系列情况说明外资在产业、金融、服务贸易等领域的进入程度，都已经达到中国加入WTO承诺的上限，甚至提前实现了目标。

    新国资机构如何“管”上市公司

    这是一个非常重要的问题，因为我国证券市场约1200家上市公司，其中70％以上都是国有控股的，新国资机构将会直接或者间接成为这些上市公司的“老板”。“老板”的行为不端或者疏于职责，将导致上市公司以及证券市场的不良反应，就会涉及到数千万股民的利益。

    新国资机构“管”上市公司的基本原则就是要与公司治理保持和谐。不管新国资机构直接成为上市公司的“老板”，还是新国资机构设立中间层公司来充当上市公司的“老板”，都应该坚持这一点。

    按照党的十六大确定的方向，新的国资机构的管理原则应该是“国有资本”管理而不是“国有资产”管理。“国有资本”管理与“国有资产”管理存在重大区别。资产管理意味着对实物形态的管理，可能导致对生产经营过程的干预；而资本管理意味着以资本回报为目标（可适当照顾其他目标）和业绩衡量指标，按公司法律规定的方式和程序行使股权。

    2.MBO撬动13200亿国有资产

    国有股退出后，企业改制如何进行，成为我们今年关注国企的一个重要方面。以海信、华远为代表的大型国企，已经或正在这方面做出尝试。同长虹集团董事长倪润峰和春兰集团董事长陶建幸一样，产权改革也是海信集团董事长周厚健的心头之患。结果尚难料定，但变革的潮流已成定局。中国国有资产管理体制的一个重要特征，是国有资产归中央所有，地方分级管理，也就是地方政府没有所有权，而只有管理权。这样做的一个严重后果，就是导致了国有资产在交易上的较高社会成本。

    仅在一年前，MBO在中国还是稀有的新鲜事。业内专家谈及MBO案例，无非北京四通、深圳方大、宇通客车等屈指可数的少数几家案例。

    时至2003年，中国MBO行动悄然提速。MBO已经被越来越多的上市公司接受，有资料显示，国内实施管理层持股的上市公司已经不下百家。

    MBO英文全称为Management Buy-Out（管理层收购），就是由公司的管理层发起，组建一个投资人组织，通过融资去收购全部或大部分公司的股票或资产，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使它转变为管理层持股并控制的公司。在所有企业股权买卖方式中，MBO是最能释放企业的激情，因为管理层得到激励。而其他方式的股权买卖，实际上都是一种简单的价值转移。

    MBO的快速升温主要缘于市场对国资改革中国退民进的强烈预期。“在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。”这就充分表明，我国对于经营性国有资产将实行中央政府代表和地方政府代表的分级代表制度而非人们常说的分级代理制度。

    当所有这些政策一步步清晰、各种说法一步步明确，推动改革的政府官员和企业家们也开始纷纷打消了政治上的顾虑，释放出所有的激情。一位投资银行家激动地说，未来两年将是MBO年。

    全国现有6.6万亿国资要退，而真正通过MBO方式退出的将不超过总量的20％。但即使如此，MBO也将撬动13200亿国资。

    当前，企业经营者激励不足被认为是困扰我国国有企业发展的主要问题之一，如何将管理层利益和公司发展紧密联系在一起成为人们关注的话题。实施管理层收购（MBO-Management Buy-out）被认为是国企深化产权变革的理想选择，是企业家价值的最佳实现通道。对于民营企业来说，MBO能够把原来家族组织或模糊组织变成规范化的公司治理。规范而可操作的具有激励性和前瞻性的员工持股（ESOP）、经理股票期权（ESO）等多层级股权激励方法与MBO一样，也正在得到众多企业家和职业经理人的青睐，重新点燃企业经营者的财富梦。

    深化产权制度改革已是大势所趋，国有资产管理体制正酝酿重大变革，国有经济有进有退的战略性调整和国有企业规范的公司制改革为MBO、ESOP和多层级股权激励打开了政策通道。

    有数据统计，我国上市公司管理层持股的比例仅为0.017％，而美国上市公司的管理层的平均持股比例已经高达2.7％，这说明在我国实施MBO还是有巨大的空间。

    3.MBO：火与冰

    作为降低代理成本的有效工具和公司激励机制的一种新形式，MBO在国外几十年来迅猛发展的经验表明，它有效地把公司发展和管理层利益紧紧联系起来以促进公司可持续发展。近一段时间来，国内上市公司频频发出管理层收购（MBO）的信息，并有愈演愈烈的势头。

    MBO是我国国有企业从上一世纪90年代以来引进探索的一种产权制度改革方式。然而几乎从实行之日起，一些经济学家就从未停止过对这种方式的质疑。首都经贸大学教授刘纪鹏认为：“也就是说在国资委建立之前，当前一定要特别警惕各地用MBO的方式，不公开业务操作的方式，用较低的价格，就去售让国有资产，特别要警惕的是上市公司国有股用MBO向经营者转让，必须立刻停止，否则历史会来追究这样一个责任。”

    一些专家认为，在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下，大规模实行管理层持股容易给企业带来五大风险：一是定价环节中的风险，例如行政干预，协议转让等；二是信息不对称，暗箱操作的风险；例如，先作亏公司再低价购进；三是收购者融资渠道不明的风险；四是运做风险；五是收购主体合法性不能保证的风险。

    上市公司的管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。在这种情况下，如何对大股东的行为进行有效的约束和监管，防止出现管理人员利用自身的特殊地位，损害国家、集体和中小股东利益的行为发生就成为一个不容忽视的问题。因此，主管部门应加强监管，同时还应进一步规范上市公司的法人治理结构，促进上市公司规范运作。按照中国证监会近期发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知要求，上市公司应建立起独立董事制度，真正发挥独立董事在上市公司中的作用，利用其控股地位制约大股东做出不利于公司和外部股东的行为，独立监督公司管理阶层，减轻内部人控股带来的问题。

    专家们呼吁，我国管理层持股的运作，要注意从以下三方面严防国有资产流失。第一收购主体要符合法律要求，管理者不能是我国法律规定禁止商业盈利的自然人；第二收购必须经过当地政府部门以及国家主管部门的批准；第三必须经过严格的审计，并及时披露相关的信息。

    一段时间以来，长虹内部正为民营化的话题议论纷纷。

    2002年春天，长虹董事长倪润峰接受媒体采访。当被问及国营企业该如何应对外资企业的竞争时，倪表示：“我们多次与政府部门沟通过，目前政策很明确，因为彩电行业是竞争性行业，未来国有股会逐步退出，长虹将成为民营企业。”他还说，公司管理层正在考虑建立一家由公司管理层拥有的新公司等。这段话经媒体披露后，引起舆论极大关注。

    2002年8月，经济学家魏杰在北京对长虹民营化案例予以剖析。魏杰表示，长虹民营化面临意识形态、历史负担、国有资产评估、模式选择、民营化力量不足等五大障碍。行政因素的介入，使得有的环节（如定价）变得相当简单，而有的环节（如人员的安排）则相当复杂。实际上，由于中国特殊的股权结构使得管理层收购大多数都需要通过协议转让非流通股的方式来实现，而目前非流通国有股须经行政审批方可进行转让。

    其实，在“第一个倪润峰时代”，倪润峰就已经意识到产权改革的重要性，只是当时他没有花太大的精力去推动。

    2002年5月，倪润峰曾这样感慨，长虹是地地道道的国有企业，国有股占大头儿。

    国家提出国有股退出竞争领域的问题，长虹也向主管部门反映过，想在产权多元化方面进行探索，但是目前还没进展。

    事实上，全国人大正在制定新的国有资产管理法规，考虑到新的国资委组建尚需一定时日，所以此次财政部审批管理层收购的有关政策最短也要持续到2003年年底。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标企业的股份，这个新的公司的资金来源大部分需要银行的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》，而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产50％，从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看，就存在有些公司对外投资超过净资产的50％的现象。另外，当前中国的管理层收购案例中有不少采用了职工持股会的做法，但是职工持股会的性质是社会团体法人，不能从事投资活动。

    就长虹而言，毕竟，收购只是一种方式、一种手段，并不是最终的目的。收购的最终目的是要对企业的后续发展有利，从国外MBO的案例可以看出，实施MBO之后，企业往往积极致力于内部的改革、业务的重组、降低费用和有关开支，企业的经营绩效往往得到了较大改善。因此，对实施MBO的上市公司来说，应把企业实施MBO之后的发展问题予以高度重视，真正能够实现MBO之后公司经营绩效的提高，从而促进公司的持续、良性发展。目前，长虹民营化正确的提法应该是：基于完善治理结构、建立现代企业制度的“第二次股份制改造”，解决长虹经营体制长期滞后的问题，避免产生国有资产流失的误解。这应该是地方政府、长虹经理层和社会舆论能普遍接受的提法。

    从现实条件看，管理层收购仍然面临着几大难题：一、股权转让能否成功过户。由于中国特殊的股权结构使得MBO大多数都需要通过协议转让非流通股的方式来实现，而目前非流通国有股须经行政审批方可进行转让。二、股权的定价问题。收购价格取决于企业的收购价值，最终的定价还取决于收购与被收购双方的对企业价值的不同衡量以及双方的谈判。各种投资价值的量化衡量工具和方法在国内很少被使用，定价问题可能牵涉到各相关主体利益。尤其是国有资产的流失和普通投资者利益的保护，公允、科学的定价将成为MBO成功的关键。三、收购资金的来源。由于MBO主要资金来源是融资，而国内资本市场融资工具少、渠道狭窄，难以筹集到MBO所需的巨额资金。在直接融资方式中，国内银行只对证券公司提供股票抵押贷款，还不对企业或个人提供这方面的贷款，这使MBO巨大的资金缺口难以弥补。

    外部环境正在发生对长虹有利的变化：党的十六大召开，对国有资产的看法有重大突破；大量国际资本进入中国，开办新厂，重组现有企业；入世之后，资本市场逐渐放开。不过，长虹应该有打持久战的心理准备。政府何时以何种形式从企业撤出，都不是企业可以控制的。

    4.产权陷阱

    经济学家周其仁说，“我们有世界上最昂贵的企业制度和最便宜的企业家”。

    在2002年“沉没”的财经人物中，李经纬最显值得回味！苦心经营18年的健力宝被三水政府转手他人；在自己退休患病之时，又突然深陷牢狱，堪为悲剧。

    2003年以来，完善上市公司治理已经成为理论界和管理层的热门话题。然而，目前我国上市公司治理思路却掉进了“产权陷阱”而难以自拔。上市公司的产权分为股东出资者的原始产权和法人治理结构的派生产权，“产权陷阱”不仅包括“原始产权陷阱”，还包括“派生产权陷阱”。“原始产权陷阱”即最终所有权陷阱，主要表现为国有股一股独大，由此带来国有股东操纵控制股东大会和董事会现象，并因此形成政企不分、内部人控制、管理者腐败等问题。

    这些在大体制中演变出的人物绝不单纯是“被贪欲击中，超越法律之上……”他们与其说表面上是被2002年加强“监管”的政策所击倒，毋宁说是毁于历史上早已掩埋下的“陷阱”。与先前财经人物大面积“死于”市场竞争，或自身对企业战略把握的失误不同，他们的沉沦更多是来自体制，是产权体制问题累积的一次集中爆发。

    通过产权研究经济制度演进的核心问题，是企业产权制度界定的问题。以上悲剧只有在不是企业，而是企业中的每个自然人的行为成为研究对象和分析单位时，才真正有可能将企业产权界定到人，并探讨分配给谁更有效率这样深层次的问题。

    然而，制度的鸿沟很难跨越，2002年10月，健力宝集团李经纬在病房中接获通知，因涉嫌贪污犯罪，被罢免第九届全国人大代表职务。李经纬曾经用18年的时间，将一家名不见经传的饮料企业发展成为一家著名的企业集团。到底什么地方出了错？当中国进入波澜壮阔的产业整合期，企业家、创业者的权利意识开始觉醒。李经纬要通过改制维护自己及圈内人的利益，而三水市政府急的是要让健力宝再现生机。李经纬、仰融等人，在要求企业股权进一步明确的过程中，太轻视国有股东的力量了。

    但是把企业家置于研究核心必须有一个市场前提，即存在这样一个对自己的经营能力拥有清晰产权的、独立的企业家阶层以及同样产权明晰的企业群。从原生和规范的意义上讲，到现在，中国还只有半拉子企业，因此没有严格意义上的自己的企业家。中国的企业长不大，是因为企业家及各企业主体有种资本“原罪（Original Sin）”。

    作为西南财经大学经济学博士的仰融戴了一顶神秘的红帽子，博士的专业技巧和红帽子的魔力使他在全球范围的资本市场上挥洒自如，将各种金融工具的威力充分发挥出来。仰融心灵手巧胆子大，凭着一手织就的华晨之网暴富起来，10年间，他有了号称70亿元的身家，一不留神蹿上了《福布斯》中国富豪榜且位居前列，足以让仰融产生了无所不能的幻觉。华晨汽车内部产权成为迷潭，全然不承认红帽子在他聚敛巨额财富过程中的神奇作用。如今，落得个巨额财富被冻结，远遁他乡的局面。从中可以看出，一个体制概念对企业的制度要求就是建立现代企业制度，而建立现代企业制度的核心是建立现代产权制度，即产权的清晰性、产权结构的多元化、产权的可流通性和交易性以及产权制度的设置，必须要调动人力资源的积极性。只有建立现代企业制度，才能参与国际竞争。从这个意义上说，国际化对中国的家电企业首先是一个体制问题，然后才是技术与市场的问题。国际范围内企业竞争的重要内容是企业制度的竞争。目前，中国家电企业与世界发达国家家电企业的差距除了技术因素外，很重要的一点是企业制度上的差距。

    这样，就不难理解，以前中国企业家们的成功主要依靠勇敢地穿越体制的迷宫，在没有被明确禁止的地方获得立足点。它可以超常地积累财富和权力，也可以片刻之间将其毁灭，包括迷宫制造者本身。

    中国改革开放之后，尽管为企业家制度的存在与发展提供了一定的空间，但是它仍然只能在强大的国有经济窄小的缝隙生存。尽管由于民营经济的强大生命力让其顽强地成长，但是由于没有合法性的依据，它随时都可能受到来自政府各方面的干预与冲击。为了减少来自国有经济的侵蚀与政府的干预，为了减少民营经济没有合法性可能造成的经济运作高成本，不少民营经济不得不让自己戴上种种国有经济光环，以期保护自己。但这却成了近年来不断发生的民营经济与政府产权冲突的体制根源。

    那么，当改革真正进入闯关阶段，被人们寄予厚望的国有企业的优秀企业家们，应该怎么应对呢？无疑这些人应该密切关注并且积极参与到这一进程当中来。无论如何，谁也不能怀疑，这是一个实现自我价值与社会价值的千载难逢的好机会。我们希望看到，而且相信也一定能够看到：在即将出现的新一轮国企改革热潮当中，会涌现出一个新的成功人群。这个优秀的人群可以积极参与并推动国企改革的进程，并且在这一进程当中完全合法地挣脱传统体制的束缚，在真正能为社会经济发展做出贡献的新的企业里拥有产权，而不再重蹈李经纬们的覆辙。

    我国上市公司治理要成功就必须跳出“产权陷阱”，即跳出最终所有权陷阱和法人治理结构陷阱，建立科学的激励机制与严密完善的监督约束机制。

    首先要从这个方面入手：对公司经营管理者要建立以股票和股票期权报酬为主的长期激励机制。这样做有两个作用，一是把公司的长期发展与经营管理者的长期利益结合起来，激励公司经营管理者的长期行为；二是起到“人质”作用，增大经营管理者犯罪的“机会成本”，从而减少公司经营管理者的经济犯罪行为。

    5.聚焦：悲情李经纬

    毫无疑问，健力宝集团原董事长兼总经理李经纬是个悲剧人物，他和褚时建有相似之处，但也有很大的不同。最大的不同是，李经纬本来是有机会成为健力宝集团合法股东的，也就是说，他本来可以通过合法的途径实现他在国有企业中的产权。经营了18年健力宝的李经纬，在企业转手、自己退休罹病的晚年，突然被捕了。企业界人士对此深感震惊：李经纬究竟倒在什么问题上？自褚时健、牟其中之后，警钟再次敲响，已经有人把李经纬比作“褚时健第二”。企业界的确应该打醒精神，十二万分认真地省思“李经纬之失”。自上个世纪90年代中期“自思失败”的反省期之后，中国企业家群体一路高歌，已很久没有停一停步认真反思什么了。

    在“第五季”登陆市场并开始在全国大张旗鼓地造势的时候，健力宝公司的新口号变得更年轻：“今年流行第五季。”而所有那些与老“健力宝”相关，或者已经广泛传播或者不为人所知晓的人和故事正在被多数人淡忘。直到2002年10月13日，已经退出管理层的健力宝元老李经纬重新进入公众视线，只不过，这次是由于他因“涉嫌贪污”被罢免人大代表资格，而“贪污”的内容是“大量转移了健力宝的国有资产”。

    李经纬与三水的博弈

    1984年，李经纬看中了一种运动饮料配方，当时它躺在广东省体育科研所的文件夹里无人问津，李经纬感到机会来了，健力宝由此诞生。健力宝真正名声大噪是同年的洛杉矶奥运会，当时它是中国运动员指定饮料，从而让其建立了全球性的知名度。

    在把珠江水卖到全国的同时，李经纬逐渐完成了对企业的控制权。健力宝是如何从政府控制一步步落为企业家控制的呢？我们得到的答案：关键是政策背景，在上世纪80年代放权让利是国企改革的策略之一，健力宝由此获得了财务上的操作空间。

    然而伴随着时间的推移，李经纬碰上了他难以回避的体制冲突：在国企的产权背景下从事市场经营之道。

    在健力宝的资本结构中，三水市占了75％的股权，“国有股一股独大”，这位高层人士说，“其实，从一开局，三水政府就占了上风，这是李经纬在铺开健力宝时所始料不及的，健力宝的国有资产性质是他的强势很难撼动的”。

    首当其冲的是健力宝的资金链。健力宝每开发一种新产品必须通过三水市政府审批，经过政府的财政预算，然后划拨经费，“三水非常警惕李经纬借开发新产品之名转移资产，因此几乎每一个新的招商引资项目，政府都要亲自审批，资金卡得紧，还得主动要求替健力宝寻找合作对象”。这点保证了对健力宝的控制，“但让向来行事独立的李经纬极为反感，双方往往弄得很僵，最后经常互唱对台戏：李找来的人政府不同意，政府找的对象，李经纬根本不愿意谈”。

    李经纬与三水政府关于健力宝的所有权之争的确成为“后李经纬时代”的中心内容。1993年健力宝A股上市和1998年的H股上市机会，李经纬都没有抓住（怕失去控制，怕没有香港居民身份无法在香港买到股票）；等到61岁那年，李经纬有了“一万年太久，只争朝夕”的紧迫感，提出管理层回购70％以上股份的MBO方案，三水政府没有同意；后来李抓紧联系买家，但政府已经不愿给他机会了，三水市作为大股东自己在找买家，虽然李自己向政府出价4个多亿分期要买下健力宝，但政府断然拒绝。可以想像，李当时多么恼怒，多么震惊！同盟破裂，他白手出局，心有不甘！

    尽管存在着“所有者虚置”的问题，但与私营企业一样，国有企业的经营者也要承担极大的风险，付出很多的心血和精力。如果不能得到合理的报酬，就往往会有以下结果：企业的领导要么无所作为，不受任何压力，不冒任何风险；要么就会像褚时健、李经纬一样，获取灰色收入甚至非法收入，在制度和法律缝隙中触礁沉没。

    悲情一叹

    有人把李经纬事件归咎于中国没有相关的“企业创始人制度”及规范的企业经营者薪酬制度，以至于李经纬在告别企业时难以心平气和。

    长时间以来，精神奖励和道德约束取代了中国国有企业经营者的利益分配机制。容事达集团前总经理陈荣珍说过：“我只想凭自己的良心站好最后一班岗。但也希望国家能够解决我的后顾之忧。在市场竞争之中，人们一方面谴责不道德现象，一方面却没有得力手段加以制止，对凭真本事公平竞争的职业企业家又没有良好的激励机制。”海信集团董事长周厚健对此也有相同的看法，他认为，在现存体制下，经营者只对他拿的那份工资负责，经营者有3年或5年的任期，他只对任期内的行为负责，因此企业仍存在着长期行为少短期行为多、过分追求短期利益而放弃长期发展的现象。

    表面上看起来，李经纬简直就是红塔集团的褚时健第二，但是这种简单的类比很可能遮蔽了真实的问题。因为褚时健问题仅仅牵涉到企业的控制权问题，以及因为担心控制权的丧失而采取“有权不用，过期作废”的“59岁现象”问题；而李经纬不单想确保企业的控制权，他还想获得与贡献相匹配的剩余价值索取权，也就是股权安排，结果在产权的水域里触礁沉没。无论是过去的褚时健还是现在的李经纬，他们都为社会提供了深刻的反面教训。

    李经纬最后一次公开亮相是在张海等人接管健力宝的仪式上，网上那张仰天长叹两行清泪的照片为老健力宝和李经纬都作了一个历史的定格。照片将一个迟暮英雄的悲壮表现得颇为动人，使李经纬这个在健力宝辉煌时也不曾红火的名字陡然被关注起来，而他突患脑溢血住进医院，更以一种悲壮的结尾引发人们的沉思。

    人们也禁不住为健力宝的命运深深一叹。没有任何人能够单独完整地复原出健力宝的“李经纬时代”。许多质疑还是再次指向了2002年1月份那次轰轰烈烈又疑雾重重的健力宝股权转让。一位健力宝高层人员认为，当时所有的媒体报道和猜测都只“窥得其表”，他说：“像健力宝这样的一个大盘，仅凭资本力量是不可能撬动的。”言外之意，有更大的外力事先左右了那场实际上没有任何悬念可言的“赌局”。

    心灵衰老的速度并不与年龄成正比，顺应变化会把我们带向永远年轻的潮头，并随时找到永远新鲜的“奶酪”。在创新的海洋里，曾经承载李经纬太多荣耀的那块小船板已经显得有些破旧了。如何修复它，驶向更远大的海，不仅是李经纬，也是所有关心健力宝命运的人们的共同期待。

    在2002年的中国企业家论坛上，国企领导人的激励机制问题位列“中国企业家最关注的10件大事”之一。很多国企经营者都认为，应该通过逐步改革产权制度，降低国家持股比重，采取股权期权等国家通告的激励手段，使国有企业领导人真正关心企业的长远发展和企业核心竞争力的提升。

    今天，我们非常明显地感觉到，国有企业的产权改革将会产生新的突破，这一突破的意义不仅仅是使国有企业的经营者和职工分享产权改革的利益，同时也意味着李经纬式的现象今后会大大减少。

    （案例部分参考千龙新闻网www.21dnn.com，2002年12月8日，“红色资本家”的黑色十月）

    6.相关链接：李经纬

    李经纬，63岁，原健力宝集团董事长。

    被册封为“健力宝创始人”的李经纬用18年时间，把一家名不见经传的饮料厂“培育”成中国名牌，正是他卓越的经营管理能力，健力宝从1984年10月起进入中国名牌之列，品牌价值最高时被评估为60亿元。正当他准备功成身退之际，他因脑溢血住进了医院，更出人意料的是，2002年10月13日，李经纬因为涉嫌侵吞国有财产331.88万元被广东省人大罢免了全国人大代表资格。一世英名毁于一旦。1999年，红塔集团褚时健落马之时，李经纬曾经发出感慨，替褚时健抱不平。没有想到，3年后李经纬竟重蹈覆辙，栽在了激励机制和约束机制都十分薄弱的体制转轨期。

    2002年8月，浙江国投正式入主健力宝，年仅28岁的张海终于把健力宝领入一个彻底没有李经纬的时代。

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