陕甘交界两不管，占据梢山扎营盘。
刘志丹来看得远，革命有了立足点。
带领红军上梢山，武装割据陕甘边。
——华池民歌
1．西北正规红军第一军
1932年4月20日，中共中央为进一步开展陕甘边区游击战争，创造新苏区，作出了《关于陕甘边游击队的工作及创造陕甘边新苏区的决议》，要求陕西省委“从现在的游击队中选拔中坚的队伍编成为经常的正式的红军”，“番号暂用中国工农红军第二十六军第四十一师”，“从自己的常委中派遣一人担任二十六军政委”。同年8月1日，中央给陕西省委的指示信中，再次要求“立即成立红军一团”。陕西省委先后于6月1日、8月25日作出《关于创造陕甘边新苏区与游击队的工作决议》、《关于帝国主义国民党四次“围剿”创造陕甘边新苏区及红二十六军决议案》，对贯彻中央决议提出了具体意见。所有这些，都为成立红二十六军奠定了思想和组织基础。
这时，游击队接到陕西省委的指示，命令军队开往宜君转角镇整编，准备建立中国工农红军第二十六军。接着，中共陕西省委派新任省委常委杜衡以中共中央北方局和陕西省委代表的身份，再次来到陕甘游击队，负责组建西北正规红军第一军——中国工农红军第二十六军。
杜衡原名杜振庭，字杜康，陕北佳县人，在绥德师范毕业后住过北大，后由中央北方局派回陕北工作。他虽然不懂军事，更不懂政治，却很会投机钻营，见风使舵，跟着上面的风向转，推行王明的“左”倾路线，所以步步青云，当上了省委书记。当时，临时中央的8月宁都会议，批评湘赣根据地的领导是“富农路线”，“极严重的一贯的右倾机会主义”，并把那里的军队领导机关都改组了。杜衡这次到游击队来，抓住军队这个实权，想当红色西北王。
杜衡是带着“框框”来的。这个“框框”代表着省委一些人对以谢子长、刘志丹、阎红彦等多年浴血奋战创建的陕甘游击队的看法。他们坐镇西安遥控，违背客观实际，多次强制陕甘游击队做它力所不及的工作，10个月内撤换谢子长、刘志丹、阎红彦等四任总指挥，使一支成立不到一年的游击队，几经挫折，元气大伤。
1932年12月18日，陕甘游击队奉命开赴宜君参加改编。20日，杜衡以省委书记和即将上任的红二十六军政委名义，在宜君杨家店子（今属旬邑县）召开党员会议。宣布省委关于改编陕甘游击队为中国工农红军第二十六军第二团的决定，及杜衡任军政委的任命。
事前没酝酿，谁也摸不着底，由杜衡一人折腾。会议一开就宣布：“按照中央北方会议的决议，要在西北成立红军，今天是1932年12月20日，宣布正式成立。”又宣读任命：“……中华苏维埃共和国中央政府令，任命杜衡为红二十六军政治委员兼步兵第二团政治委员……此令”。即刻就职。又念宣誓词：“我誓以无产阶级的至诚，执行中共中央和省委的正确路线，同时也执行中央工农民主政府所给予的任务，以争取中国革命和世界革命的彻底胜利”。宣誓完，演讲，接着大讲一通“全国大好形势”，最后声色俱厉的陈述陕甘游击队负责人的所谓“右倾机会主义”、“逃跑主义”、“梢山主义”，“一年来没有创下根据地”，蛮横地撤了他们的领导职务，逼迫谢子长、刘志丹、杨重远、阎红彦离开部队，赴上海受训。
对于改编陕甘游击队为正规红军，指战员无不衷心拥护。但是硬要给刘志丹、谢子长等人强加罪名，撤职调离，大家无论如何想不通。特别是多年跟随部队的老战士，在峥嵘的岁月里，出生入死，患难与共，结下了深厚的感情，他们深知刘志丹、谢子长等对党绝无二心。
一时全队议论纷纷，对杜衡表示强烈的不满，不少战士偷偷地找刘志丹、谢子长诉说。刘志丹、谢子长以共产党员的博大胸怀，顾全大局，对战士晓之以理，让大伙服从党的决定，教育他们千万不能闹事，稳定了部队的情绪。
杜衡为了控制部队和推行“左”倾路线，还规定排以上干部必须从班长和战士中选举，并由政委（他本人）任命，一手把持了部队的领导权。此时，陕甘游击队指战员的心情，可用他们一年来的斗争中深有感触的话来概括：
不见省委想省委，
来了省委怕省委。
12月24日，在宜君县转角镇召开军人大会，民主选团长，举行改编仪式。
选举团长进行了两次，一次由军人大会选举，一次是党内选举。党内选举提了两个候选人，一个是曹胜荣（中队长，连级干部），一个是王世泰（班长）。军人大会选举，结果王世泰当选。接着杜衡正式宣布将陕甘游击队改编为中国工农红军，番号第二十六军第二团。
杜衡当即拿出由毛泽东主席、朱德总司令署名的红军番号任命书，进行宣读，第二团下辖步兵连、骑兵连、少年先锋队、随营学校。同时杜衡以军政委名义任命二十六军红二团各级领导：
红二十六军
政委 杜衡
第二团
团长 王世泰
政委 杜衡
参谋长 郑毅
政治处处长 刘志丹
参谋处处长 杨重远
经理处处长 刘约三
管理处处长 杨琪
随营学校校长 李杰夫 政委 汪锋
步兵第一连 连长 李亚夫 指导员 李秉荣
步兵第二连 连长 吴岱峰 指导员 高锦纯
骑兵连 连长 曹胜荣 指导员 张秀山
少年先锋队 队长 王有福 指导员 魏武
红二十六军只有政委，没有军长，惟一的军队就是红二团。也就是说红二十六军就是红二团，红二团就是红二十六军。
全团200余人，枪150余枝。
这样的改编，广大指战员迷惑不解，部分战士表示要离开部队回家。刘志丹、谢子长以高度的党性，用自己的模范行动，影响部队，要求同志们服从省委的决定。
谢子长从党的利益和部队的实际出发，建议把刘志丹留下。
王世泰则表示干不了，团长不愿当。
杜衡给王世泰做工作说：“你的团长是党委会研究的，民主选举的，不干怎么能行。”
王世泰想作为一个党员，不执行党的决定，这是党性原则不允许的。所以最后要求，要他干，得把刘志丹、谢子长留下一个才行。
杜衡不懂军事指挥，也怕军心不稳，部队不好掌握，思索了一会儿，问王世泰：“你看留下谁合适？”
王世泰说：“留刘志丹”。因为谢子长提出过留刘志丹。
杜衡最后虽然同意把刘志丹留下来，但不让刘志丹管军事，给了个政治处处长的职务。
刘志丹毫不计较个人身份，仍积极协助王世泰开展工作，为部队制定了《政治工作训令》、《红军纪律条例》、《军事教育大纲》、《战略战术教材》，将毛泽东同志的建军思想和战略战术原则，灵活地运用到二十六军的建设中，对提高部队的政治素质和军事素质起了很大作用。并尽一切可能维护部队团结，遇到战斗精心拟定作战计划，做战斗动员。因此，广大官兵们把他仍视为部队实际的领导人和指挥者。
中共陕西省委决定红二团的任务有两条：创建以照金为中心的陕甘边革命根据地；发展壮大红二团和地方游击队武装，扩大苏区，把照金与渭北苏区连成一片，并相机向西边发展。
照金，位于耀县境内，是桥山山脉南端的一个突出地带，与淳化、旬邑、宜君、同官（今铜川城郊区）4县交界。这里丛林密布，层峦叠嶂，沟壑纵横，巨岭横亘，古称“境僻地阻”之域。土地多为耀县几家地主和香山寺占有，60％的农民无地。除此而外，连年灾荒，山东、河南、四川等地逃荒饥民，纷纷而至，人民生活困苦不堪。广大农民有强烈的革命要求，曾不断发生自发的斗争。照金西南三原武字区，大革命时期，农民革命运动风起云涌，还建立过农民协会和赤卫队。大革命失败后，这里还保存着党的组织和农民的革命武装。陕甘游击队成立后，在这一带打游击，三原武字区出人出枪，经常给游击队补充新战士，支援革命战争，群众基础好。但这里离敌人的统治中心地区太近，受强敌威胁大；人烟稀少，土地贫瘠，部队兵源不足，吃粮困难。因而，对于红军的扩大和开展活动带来一定的困难。
为了坚决执行省委的指示，拔除照金地区的敌人据点，打开新局面，决定首战焦家坪较弱之敌。
我军一举将敌全歼，俘敌60多名，缴枪60余枝。战斗进行顺利，士气特别高昂。战后，我军迅速撤离焦家坪，经衣食村到香山寺附近。
香山寺，古称三石山，位于照金东北笔架山，其峰巅形似笔架，直冲云霄，峰身状如壁，凌空劈立。自苻秦时代，该山即为禅宗之地。寺内广厦千间，建筑宏伟，雕梁画栋，精巧别致，回廊曲折，幽静古朴。四周苍松翠柏覆盖，怪石突兀峭立，山径崎岖蜿蜒，地形险峻独特，暗泉清流汩汩，是陕甘两省边界闻名遐迩的古迹。寺中有和尚千人，尼姑数十，寺产达十几万亩之多，贮有大批的粮食和物资。
时值灾年，四方逃难饥民近万人，流落此地，嗷嗷待哺，见红军路过，同声呼救。红军指战员面对这一惨景，无不心焦如焚。基于救民于水火之中，经团党委研究，进占香山寺，开仓放粮。
香山寺的粮食大约有二三千石，还有大批布匹，饥民们分到粮食、布匹，无不感谢红军和游击队的恩德。这些饥民，大都在以后的革命斗争中，给予革命有力的支持。
随着斗争的胜利，照金地区党组织，领导群众打土豪，组织贫农会、赤卫军，开辟香山、九保两个游击区；红二团向西发展，消灭了照金和旬邑民团一部，使红军区域扩大到薛家寨、照金地区。红军的影响日益深入人心，青壮年农民和灾民纷纷自愿参军，红二团扩建了步兵二连，吴岱峰任连长，高锦纯任指导员，全团迅速发展到300多人，长短枪300余枝。为了适应革命发展的需要，培养更多的军事干部，红二团正式成立随营学校。校长由李杰夫担任，汪锋任政委，学员30余人。
部队继续由照金南下，相机消灭淳化铁王镇民团，向通润镇一带出击，进三原县武字区，与渭北游击队会合作战。横扫了照金地区的反动势力，至此，红二团经过20余天的辗转游击，开辟了以薛家寨为中心，跨越宜君、旬邑、淳化等边界的照金苏区。先后协助组建香山、芋园、照金、旬邑、宜君5支游击队。红军和游击队有了自己的地盘。
在肃清反动民团问题上，刘志丹提出对民团要区别对待的意见。他认为凡与我军为敌对抗，我有力量消灭的，坚决消灭，暂时消灭不了的，待我力量壮大，再消灭之；凡是向我军表示友好共处或愿保持中立者，则尽量继续争取他们，维持现存关系，以便我军集中力量，消灭最顽固最反动的民团武装。根据刘志丹的建议，决定派李妙斋为代表，前去与我军有统战关系的夏玉山（夏老幺）谈判。1933年1月中旬，李妙斋谈判回来，谈的十分成功。双方约定：两家继续交朋友，互不侵犯，互通情报，互行方便。应当说，在当时条件下订了这个协议对我方机动作战十分有利。但是，杜衡视谈判为儿戏，不顾现实力量，头脑开始发热，又把他那一套“左”倾盲动理论搬出来，大讲利用大好形势，打大仗，创造红军的战绩，加快建立根据地的步子，提出“集中力量，一鼓作气地消灭根据地周围的豪绅地主武装”。极力主张红二团攻打庙湾民团。刘志丹和杨重远等同志，主张暂时不打庙湾。一是庙湾是夏老幺的指挥总部，团丁多是惯匪、地痞出身的亡命之徒，占据着险要的地形和坚固的碉堡，目前我军无力吃掉他；二是夏老幺过去和我们有过来往，与游击队保持着互不侵犯互通敌隋的关系，曾给我们卖过物资和弹药。如果硬打，势必破坏这种统战关系，给红军活动带来困难，给根据地老百姓带来危害。这些，杜衡根本听不进去，凭借军政委的权力，强行下令攻打庙湾。
1933年1月17日晚，我军分两路向庙湾行动。由于事先对山路距离估计不足，步兵虽先行出发，拂晓前却未能到达庙湾后山，而骑兵已按时进入阵地。时至早8点左右，战斗还未打响，显然偷袭已失掉机会。突然一声清脆枪声（可能是敌人走火），划破了清晨的寂静，骑兵连误认为我军已与敌接火，立即发起攻击。
我们的战士，个个都久经战火锤炼，十分勇敢，一下子冲进庙湾街里。骑兵连长曹胜荣、指导员张秀山，更是身先士卒，直接冲向敌人碉堡。敌人见我们攻势凶猛，立即龟缩进3个碉堡里，居高临下，阻击我军。此时，刘志丹带领主力军从山上压下来，投入激战。但是，由于我们没有火炮，缺乏攻坚能力，虽经多次强攻，终未奏效，部队受到伤亡。骑兵连长曹胜荣英勇牺牲，张秀山身负重伤，还有几个很好的班、排长也牺牲了。
下午，战斗仍在继续，面对如此险恶的形势，本应立即撤出战斗，但郑毅不让撤，又重新组织突击队，反复冲锋四五次，结果每次都被敌人用手榴弹压了下来。下午4时，部队被迫撤出。
庙湾一战打得不好，不但没有拔掉据点，反而伤亡二三十个同志。同时，惹得附近民团联合起来同红军作对。干部战士对杜衡、郑毅意见很大，纷纷要求检讨失利的原因。许多战士和基层干部公开评论杜衡“不懂军事”、“瞎胡闹”，使杜衡在向省委的报告中承认自己在“军事上完全不懂”、“威信是削减了”。要求省委考虑更换政委。战斗失利，本出于决策者杜衡“打倒一切”的“左”倾机会主义错误的指导，但他为了平息众怒，硬是把错误责任推在参谋长郑毅身上，将郑撤职，降为连长。郑毅曾在冯玉祥部当过营长，喜欢打大仗，不懂游击战术，错误的估计我军力量，使部队受到损失，理应负一定的责任。但是，杜衡集错误于一人，采取“丢卒保车”的伎俩，撤了郑毅职务之后，指战员坚决要求刘志丹当参谋长。最后，杜衡迫于指战员要求刘志丹重新指挥部队的呼声越来越高，不得不任命刘志丹为参谋长。
“左”倾错误的失败，从东进韩城、死守五顷塬开始，就多次碰壁。
2．外线歼敌
庙湾战斗后，红二团返回照金休整。杜衡一意孤行，烧了香山寺，与上千个和尚成了对头；打了庙湾夏老幺民团，惹得附近民团联合起来同红军作对，敌人越打越多，地盘越打越小，只剩下一个薛家寨，处在敌人包围中，闹得伤员无处安置，粮食无人供应。加之照金地区，连年灾荒，群众生活很艰难，一下子要解决这么多红军的粮秣就更困难。所以，部队经过短期的休整后，决定步兵留下配合游击队组织发动群众，开始建政的准备工作，骑兵连单独向宜君方向活动，伺机消灭敌人，搞些粮食和物资。此时，骑兵连长已由强世卿接任，为了加强骑兵连的领导，又委派团参谋处长杨重远兼任指导员。
1月27日，骑兵连离开了照金向北开拔，夜间宿营衣食村半山坳里。庙湾之战，破坏了和夏老幺的统战关系，不久，他带民团向根据地北部进犯，在香山一带，屠杀了六七十名农会干部和革命群众。这天半夜，夏老幺带民团突然袭击了这里。枪响之后，战士们仓促应战，战马狂奔乱叫，无法展开，只得向后山梁撤退，等部队摆脱敌人，战马已损失过半。骑兵连绕道宁县、正宁返回照金。
红二团连续出击，促进以照金为中心的根据地迅速扩大，地方游击队相继成立，并主动配合红军作战，威胁着国民党反动统治阶级在这里的势力。他们先后调骑兵团、警卫团、特务团配合当地民团，以孙辅臣为总指挥，向红二团发动“围剿”。面对十倍于我之敌，究竟应该怎么打，团党委存在着分歧。以刘志丹同志为首的，主张避开敌人的锋芒，跳出照金，到外线寻机作战，调动敌人撤离我根据地，这样可以争取主动；杜衡的意见是，坚守根据地，打防御战。最后，杜衡否定刘志丹等同志的正确意见，执意把部队拉到芋园，待敌进攻。结果，坐失良机，致使红二团处于被动挨打的地位。
2月4日，敌骑兵团、特务团各一营，协同庙湾民团，分三路包围红二团驻地上芋园和下芋园。红二团被迫进行抗击。敌人火力很强、步枪、机枪、迫击炮弹，像雨点似的射来，眼看战士们一个个倒下，我军当即决定边打边向山上撤退。不料后路又被夏老幺民团截断，形势相当危急。幸好，渭北游击队赶到，及时阻击夏老幺部队，使红二团顺利地跳出合围。
这次战斗，我团伤亡了一些战士，丢掉了4门“榆木大炮”。“榆木大炮”是刘志丹的发明。他看部队没有重型武器，震慑不住敌人，让用榆木做了4门大炮的炮型，外边用红布套上，行军时用骡子驮运。群众看见后，高兴地说“红军有大炮哩！看狗日的民团还猖狂不？”为我们造舆论。当要攻击据点时，就抬出来支着，迷惑敌人，以助军威，起到了一定的作用。这次突围丢了，暴露了“秘密”，还真有些可惜。不过，敌人抢“大炮”时，被我们的火力杀伤不少。
这次战斗，不仅使我们红二团失掉了作战的主动权，而且使根据地蒙受损失。但是，根据地的人民，并没有被敌人的反动气焰所吓倒。他们在当地党组织和游击队的领导下，采取灵活机动的游击战术，骚扰袭击敌人，搞得敌人昼夜不宁，不久便撤离根据地。
3月3日，红二团返回照金，杜衡离开部队回了省委机关。
1933年3月7日，中共陕西省委根据陕甘边区游击队迅速发展的形势发出指示：应即成立一指挥部，指挥边区耀县、宜君一带的游击队，积极开展游击战争。
3月中旬，以照金、旬邑游击队为基础，组建陕甘边游击队总指挥部（又称耀县游击队总指挥部）。任命李妙斋为总指挥，习仲勋为政治委员，指挥部下辖照金、耀县、旬邑、淳化、宜君等21支游击队。总指挥部成立后，加强了对边区20几支游击队的领导，并从政治上、组织上进行了彻底整顿，先后遣散了一些纪律涣散、成分不纯的人员，建立起政治工作制度，开展了阶级教育和纪律教育，提高了游击队的政治素质和军事素质。
1933年3月8日，中共陕甘边特委（下简称特委）按照省委指示在照金兔儿梁正式成立，金理科任特委书记，习仲勋任军委书记。李妙斋、周冬至、王满堂为特委委员，师克寿为团特委书记。边区特委下辖旬邑、耀县、照金苏区党组织。特委和总指挥部成立后，即开始了巩固地方工作，组织群众，武装群众，开展起轰轰烈烈的游击战争。为了加强党的领导，适应苏区迅速巩固发展的需要，陕西省委提出了建立苏区各级党政组织的紧迫任务，并先后派金理科、习仲勋等到照金具体筹办。
习仲勋，1913年10月15日出生于陕西省富平县一个农民家庭，1926年入团，1928年由团员转为党员，这正是大革命失败、白色恐怖猖獗之时。他15岁在领导学生运动时，被捕坐牢，其后又受命于危难，到杨虎城部开展兵运，当时年仅十六七岁，已具备坚韧稳健的斗争才能。1932年3月举行了有名的“两当兵变”，队伍改编为陕甘工农游击队第五支队，他任队委书记。部队向长武亭口方向转移途中，遭到当地地主武装围攻，兵变失败。此后，他回到家乡富平农村发展党员，建立党组织，先后担任渭北游击队第二支队政委、富平西区团委、武字区团委书记和三原县委书记。坚持开展武装斗争、农民运动和青年工作，后到照金做农民群众工作，参加了渭北苏区的创建工作。刘志丹、王世泰等领导的红二十六军红二团创建照金根据地时，习仲勋担任刘志丹特务队指导员。刘志丹嘱咐习仲勋：“你是关中人，种过庄稼，能跟农民打成一片，你一定要做好根据地的开辟工作，只要政策对头，紧紧依靠群众，困难是可以克服的。”
根据省委发展党组织的指示，逐乡逐村做调查研究，一家一户的发动群众，培养骨干，发展有觉悟的贫、雇农入党，先后建立起一批农村党支部和1个区委，造就了人民进行革命斗争的坚强核心。边区特委和游击队总指挥部还大力进行武装群众的工作，在各区、乡、村普遍建立了农民赤卫军和少年先锋队。赤卫军和少先队均由贫苦农民和少年儿童组成，在站岗放哨、肃清敌特、维护革命秩序、保卫斗争成果、配合红军游击队开展游击战争中发挥了重要作用。为了保卫根据地，边区游击队总指挥部还发动群众在薛家寨据险筑堡、扼要置关、改造山寨、整修岩洞，建成防守严密的红军后方基地，先后设立了红军医院、被服厂、修械所、仓库等后勤单位和关押豪绅地主的监狱。边区特委、革委会、游击队总指挥部以薛家寨为驻地，领导根据地军民开展革命斗争。
3月下旬，红二团转入外线，主动向东出击，打下金锁关，消灭民团30余人，截断咸榆公路。随后，进军三原县武字区，与渭北游击队会合。我们利用游击队地理熟悉的特点，到处活动，捕捉战机。经侦察了解，心字区北原住着敌骑兵团1个排，于是决定消灭他们。战前，派游击队在附近打土豪，佯装“溃逃”，边跑边丢东西，有意让土豪去报告，引诱敌人。而我军则把1个连的部队埋伏在敌人必经之地西马道两旁。敌人果然上当，1个排被我军全歼。
4月5日，红二团南下泾阳一带活动。在三原、泾阳交界处，地下党送来情报说，杨虎城要陪美国人安立森（是一位水利工程师）到泾惠渠吊儿咀参观，估计有一连军队保护。我军认为：机不可失，应该进行袭击。晚间，部队向泾阳游击队驻地西凤山靠拢。在这里找到泾阳游击队队长苗家祥一问，知道杨虎城根本没来，安立森来了，也没有军队护送。翌日，决定一部分骑兵配合泾阳游击队攻打桥头镇，王世泰带1个排和七八个游击队员抓安立森，其余部队由刘志丹带到西凤山脚下集结。结果，桥头民团闻讯逃跑；王世泰带的战士，在吊儿咀1个水闸前，抓住安立森，缴了护渠队几枝支和七八箱炸药。当晚返回驻地，把安立森交给了泾阳游击队。
提了安立森，部队准备转移，晚间安排各连排，提高警惕，以防敌人偷袭。鸡叫前后，部队吃过饭由驻地向东出发，行至拂晓，与敌人遭遇。原来，捉住安立森，敌人十分惊恐，遂派1个团的兵力，乘汽车堵截我军，车上架着重机枪和迫击炮，气势汹汹，企图消灭我军，抢走安立森。由于我军早有警惕，两军相遇，我军立即开火，猛烈的枪弹打得敌人晕头转向。在晨雾中，敌人看不清，无法组织进攻，慌忙后撤，我军乘机登上西凤山。敌人看见我们撤出战斗，只好“望梁兴叹”，打了几炮，拉着死伤的士兵，原路返回。
红二团由西凤山过泾河，翻一座山到淳化县南村堡附近宿营。南村有个堡子，堡子里的民团开枪向我军射击。刘志丹下命令让二连连长吴岱峰、指导员高绵纯带战士向堡子发起进攻。高绵纯非常勇敢，头顶1个筐子，带战士冒着敌人的手榴弹，硬是冲进堡子，把敌人全部消灭了。
离开南村堡，部队继续向西行进，4月13日，在旬邑土桥镇歼敌河工队30余人。接着，又在彬县龙马、高村消灭了几股民团。不久，部队安全返回照金。
3．南下渭华受挫
红二团外线作战取得胜利，扫清根据地边沿地区的许多敌人据点，巩固了根据地；特委领导组织根据地内各游击队，打土豪、分粮食、组织群众，发动群众，相继组织起农会、贫农团、赤卫队和游击队为创建根据地民主政权，打下良好的基础。
3月15日，中共陕西省委致信红二十六军，认为陕甘边区的革命斗争“已经到土地革命与建立苏维埃政权的阶段”，要求立刻由农联、游击队、共产党、红二十六军代表共同组成“边区革命委员会”。
1933年4月5日，中共陕甘边特委，在照金召开陕甘边区第一次工农代表大会。选举产生了陕甘边革命委员会，周冬至（农民）当选为主席，习仲勋为副主席。革命委员会下设经济、文化、土地、肃反、粮食、教育、内务等委员。分别由王满堂、王万亮、姬老六等人负责。革命委员会机关和赤卫军总指挥部，设在照金群众家里。不久陕甘边游击队总指挥部迁到薛家寨。
薛家寨位于照金镇西北方向约8公里处，高1500余米，在斧劈刀削般的千仞峰壁上，横向凹裂着5个天然岩洞，是被古人“叹其天险”的地方，洞里十分宽大，摆在1条山梁上，其中4个洞互相能通，原是当地人朱吉祥和其父修身养道的地方，主动献出作为红军游击队的营地。
指挥部在险要关隘，因势设防，修筑了战壕、哨卡、暗堡、便道。岩洞间筑起堞墙。红军医院、被服厂、修械所、仓库、监狱分别设在岩洞之内。洞内设施虽然简陋，但使红军、游击队有了比较可靠的后方基地。先后成立了红军医院、被服厂、修械所等。被服厂有二三十个女工，她们都是革命斗争中培养起来的积极分子，平时站岗放哨，缝制军服，浆洗纱布，照顾伤病员。战时同游击队一起执行任务，曾被人称为红军女游击队。修械所起初只有梅生芳、惠子俊等几个人，他们舍弃了西安兵工厂的城市生活，在山洞里，利用近乎原始的土设备修理武器，制造土炸弹、土地雷。
在革命委员会的领导下，根据地相继成立桃渠塬、照金、老爷岭、马栏川、芋园、香山、七界石等乡级革命委员会；建立公开与秘密的农民联合会20几个，建政的过程中，边区特委、革委会还发动群众开展土地分配运动。金理科、习仲勋、周冬至、李妙斋等党政军负责人深入山寨，组织群众，在苏区掀起土地分配热潮。
土地分配是按中华苏维埃中央政府颁布的土地政策进行的。原则是按劳动力和人口混合标准分配。贫雇农享有优先权，对土地不足的中农予以适当补充。在黑土峪、乡房沟、大崖子、小崖子搞土改，实行谁种归谁，不交租纳税，把地主财东的土地分给穷人，在地里打木桩、插木橛，作为地界。
1933年春季换季时，为了活跃根据地经济，解决山上红军吃粮问题，李妙斋请薛家寨山底下停子沟的冯彦升当集长，在停子沟立集，让周围群众到这里搞交易，卖粮、卖菜。开始规定5天一集，后来只要不打仗，这里天天有卖粮卖菜的人。粮食中有白面、玉米、小麦、豆类、蔬菜，有洋芋、红薯、白萝卜、白菜、大葱、豆角、辣子，还有豆腐、活鸡、鲜蛋、猪、羊肉等。这里成了根据地内最繁华的地方。红军坚持公买公卖的原则，坚持“要先让群众买”的规定，很受群众欢迎。每次集快散时，冯彦升就替红军把剩余的粮食、蔬菜全买下。天黑时，红军把蔬菜、面粉搬上山，原粮交冯彦升的儿媳妇南云芳磨成面，然后再送上山。
游击队又连续召开群众大会，组织72个村庄的数千群众成立粮食委员会，没收分配了大地主囤积的粮食，激发了广大贫苦群众投身土地革命的积极性。选举一大批有觉悟、有威望的干部担任红色政权的领导职务，建立起革命新秩序。经过建政工作和土地分配运动，照金根据地得到了巩固和发展。苏区以薛家寨为中心，扩大到东至耀县王坪坡、胡家巷、西抵七里川黄花山，北迄伍房川、王家沟、断头川，南接老牛坡、高儿塬，横跨耀县、淳化、旬邑、宜君4县，东西50余里，南北80余里，面积约为200多平方公里的照金根据地，已粗具规模，成为红二十六军苦战中的一个依托点。
照金根据地的基本建成，这是陕甘边区建立革命政权的第二次实践。
照金根据地的建立和扩大，红二团和游击队的迅速发展，与渭北根据地紧密呼应，形成了陕甘边苏维埃运动风起云涌之势，直接威胁西安，人民欢欣鼓舞，敌人惶恐不安。
敌人再次调集警卫团、特务团、骑兵团和八十六师五一一团，配合旬邑、淳化、耀县、三原、同官、宜君6县民团，兵分4路“围剿”根据地。面对气焰嚣张的敌人，特委和红二团党委召开联席会议，决定习仲勋、李妙斋等带领边区游击队，坚持根据地斗争，红二团插入敌后寻机打击敌人，“调动”敌人，粉碎敌人的“围剿”。
红二团跳出照金之后，向西进击，在旬邑地区消灭一些民团，转战北上。到宁县盘克塬武洛堡住了两天。在这里遭到驻守西峰镇的敌正规军两个营和几个民团的进攻。刘志丹考虑敌我力量悬殊太大，不宜交战，决定主动撤离。撤退时，骑兵连狙击敌人，掩护部队。敌人火力很猛，用重机枪封锁退路。战斗中骑兵连新任连长李光明不幸光荣牺牲。
5月上旬，部队进入子午岭宜君县上畛子稍事休整。这期间强世卿听说我军在宜君上畛子一带活动，带陕北一支队12个人，3条枪，7匹马前来寻找。强世卿向刘志丹汇报了他回安定后，串连几个人，伏击敌伪县长，拉起游击队，自称为一支队的情况。刘志丹听后，非常满意，并对其工作作了指示。这支游击队原番号为一支队，刘志丹认为继续沿用一支队为好，所以没有重给番号。为了加强一支队的领导，决定派杨重远担任一支队政委，派马佩勋担任副支队长。
待一支队走后，红二团继续西进。部队行至金村庙塬，听说敌驻守长武县何全升部一个连哗变，也来到附近。于是，便派人前去谈判、协调，最后收编了他们。为改造这支队伍，红二团派许多干部去做工作。但这股变兵，目无红军纪律，旧意识、旧习惯很严重，不安心当红军，常议论逃跑之事。因此，在一个早上，红二团突然缴了他们的械。80多个变兵，除少数表示愿意革命的留在部队外，余者发放路费，打发回家。
红二团离开金村庙塬，又在宁县一带活动多日，最后在段家集消灭民团数十人。与此同时，特委领导游击队和群众，在红二团外线作战的配合下，坚壁清野，骚扰敌人，以各种灵活机动的战术袭击敌人。进入根据地的敌人，在我军民的围困下，吃尽了苦头，很快撤离了。加之此次“围剿”的总指挥王泰吉系共产党员，同情革命，敷衍应付，对上假报战绩，使这次“围剿”草草收场。根据地军民又一次粉碎敌人的“围剿”。
杜衡由西安返红二团。
6月17日，红二团结束外线作战的任务，返回照金。在照金北梁，特委和红二团党委召开联席会议，讨论边区工作和部队下一步行动计划。杜衡、刘志丹、汪峰、金理科、习仲勋、李妙斋、李杰夫、秦武山、史克寿、杨文谟、高锦纯、李秉荣、惠泽仁、魏武等参加了会议。会上，有两种意见。以杜衡为一方，认为敌人力量大，群众基础差，部队天天跑着打游击，根据地很难扩大，主张南下渭（南）华（县）创建根据地。并提出：渭华地区有渭华暴动的影响；党的工作基础好，群众觉悟高；人烟稠密，物产丰富，便于扩大红军；配合红四方面军和陕南二十九军，可以切断陇海铁路，直接威胁西安等等。以刘志丹、金理科等为一方，反对南下，主张坚持建立以南梁为中心的革命根据地，以桥山中段为依托开展活动，发展和巩固根据地。
刘志丹丢下烟锅，恳切地说：“在南梁地区实行武装割据，也是一种进攻。关中是敌人的腹地，清末以来，许多军阀争夺陕西统治权，都是先争夺关中，我们去那里敌人必定集中兵力对付我们，难免被动挨打，也难坚持。我们失败过多次，不必重犯这些错误。根据毛泽东、朱德同志的经验，是在罗宵山脉中段建立根据地，再向周围发展。咱们可以考虑，在桥山山脉中段实行武装割据，用主要力量开辟山区，逐步推进，最后和渭北连成一片。红军没有根据地，等于敌人砍掉脚后跟。”
杜衡不等刘志丹把话说完，蛮横无理地给刘志丹扣上“一贯右倾”的大帽子。
对于杜衡的夸夸其谈，与会者感到疑惑不解，但又说不出道理来，致使杜衡凭借淫威，不顾省委、边区特委及三原中心县委的反对，硬性贯彻南下渭华的错误主张。
为了确保南下，部队作了必要的调整，把一些伤病员和身体较弱的战士留下来，把多余的武器留给地方。全团指战员共有300余人，七八十匹战马，几十匹骡子，枪支弹药比较充足。
6月21日清晨，部队召开全团大会，杜衡和刘志丹在会上作了简短地动员。饭后，部队由北梁出发，走向了南下不归之路。
没有锣鼓声，没有鞭炮声，没有口号声……一切都在默默地进行着。
只有一张张沉重的近乎麻木的脸，一双双饱含着不舍、忧虑交织的目光……
翌日，红二团由桃渠塬出发，经凤凰山从爷台山和方里镇之间直插下去，行军100多里，到达三原县二台，与黄子祥、张秀山领导的渭北游击队会合。在这里，二团党委和游击队召开了联席会议。会上大家对26军行动有三种意见：第一种以李杰夫为代表，主张部队去内蒙古活动，然后打开国际路线，这种意见被否决了；第二种意见是以刘志丹为代表，主张原地活动或向北发展，这种意见大家认为没有发展前途，也被否决了。第三种意见就是以杜衡为代表的南下意见。会上杜衡继续奢谈红二团南下渭华的政治意义和四大有利条件。渭北游击队的领导同志，对此表示异议，劝阻不要冒此风险。杜衡一意孤行，不接受劝阻，强令红二团尽快南渡渭河。
第二天拂晓部队出发，下午到达长坳。杜衡突然提出，他要去西安给省委汇报工作，声称待汇报完工作后，再沿大路追赶部队。刘志丹和王世泰感到意外：刚刚南下，怎么就要离开部队？但又不好说什么，只得表示同意。于是，把部队集合起来，由杜衡讲话。杜衡向大家重新说了一遍他要回西安的理由，当场宣布，在他离队期间由汪峰同志代理红二团政委。杜衡走时，从经理处长刘约三那里，要了一头驴和20两烟土、50块大洋、一匹蓝绸子，只身离队。事后得知，杜衡并没有直接去西安，而是到了三原县境内。
省委听到红二团南下的消息后，非常着急，认为南下不仅错误，而且会将红二团断送在渭华一带，省委书记袁岳栋立刻到三原县阻止部队南下。袁到三原正巧碰见杜衡，遂在三原县民众教育馆，与三原中心县委负责人赵伯平、刘映胜召开紧急会议。会上，袁岳栋代表省委对杜衡的错误进行了严厉的批评，其他同志针对杜衡的错误也进行了批评。会议决定，由赵伯平同志通知高陵县支部，在高陵县境拦截部队。遗憾得很，等命令传到高陵支部时，部队早已渡过渭河。
6月24日晨，部队到达渭河渭桥渡口，渭桥渡口，是通往西安的一个主要渡口。渡口高崖上修有一座炮楼，河边驻守20多个武装团丁，盘查过往行人。他们做梦也没想到红军会出现在面前，所以，当一个团丁从大门出来被捉住时，还蒙在鼓里。随后，逼团丁骗开他们的大门，一枪未放，缴敌十几条枪，夺下渡口。
夏天的渭河，水大浪急，几百人渡河非同小可。岸边有两条船，部队全靠船摆渡，很难在短时间内渡过，况且这里距离高陵县城不远，一旦被敌人发现，将迫于背水一战的绝境，大家非常焦急。
正在这时，河对岸一只小船载着几个人摆渡过来，其中一人身着长袍，头戴礼帽，斜背一把盒子枪，趾高气扬地站在船头。这个人以为渡口边都是他的人，毫无防备。船刚刚靠岸，“干什么的！”战士大声喊道。“我是团总薛兆兰。”随着来人的回答声，几个战士扑上去缴了他的枪，捆绑起来。这个薛团总，后来被枪毙在渭河南岸的洪庆镇，到死他也没有闹明白，红军怎么会突然降临的。
在这里，部队一方面积极寻找船工，一方面组织骑兵连乘马渡河，占领河南岸阵地，掩护部队过河。当骑兵连全部渡过之后，大部队和驮骡依次过河。大约用了将近两个小时，全团顺利渡过渭河。红军突然出现在离西安二十里的霸桥，缴了民团和警察的枪，打了路过霸桥的军车，对西安震动很大。到了渭华地区后，地方党组织未见联系，也根本没有游击队。部队徘徊在渭华地区，人生地不熟，不时遇到大雨，即刻山洪暴发，河水大涨，部队常被河水阻隔，行动不便，人马拖的疲惫不堪。不几天，敌人两个旅追上来，红军全部进了箭峪口。
终南山的峪口，大同小异，每个山沟里，都有万丈高的峭石陡壁，两山之间又有泉水，冲击而下，这就叫峪口。峪中路都是犬牙交错的小路，忽上忽下，曲曲弯弯。当地人的麻鞋，几天就磨烂，红军战士走惯了黄土路，一走石头路，两脚就起泡。骑兵就更难，不到一天，马掌子磨掉了，马蹄子磨出了血，上下山，骑兵只好牵着走。
终南山峰峦重叠，山连山，岭连岭，老百姓说，终南山有“三十六峪，七十二幽”，都是些险要山沟。红军部队进了山，吃得没吃得，住得没住得，幸好刘志丹事前让做了些干粮，才没饿肚子。这时，地下党派人送来信，说省委被破坏，杜衡投敌叛变，现在退路被敌人堵住，回照金已不可能，在这里立脚未稳，有叛徒为敌人策划，势必将全军覆没。
指挥部在青石崖下召开紧急会议，决定到豫陕边界的商洛地区，开辟新的根据地，一是隔了秦岭，离西安较远，二是可以解决给养问题。晚上到了大龙庙，凑合吃了顿饭，随又进军张家坪。夜里指挥部又召开连以上紧急会议，研究进军计划，都觉得只有进军商洛这条路。接着就安排那些人先走，那些人后走，直到鸡叫两遍才安排就绪。尾随敌人跟着赶上来，情形危急，刘志丹看到形势不利，就决定丢掉辎重马匹，轻装出发，在强敌包围下，分成几个小组，分散出击，保存实力。各自部署还未就绪，这时，敌军乘雾摸了进来，经过激战，部队分三路突围，汪锋、杨琪率一路及随营学校、少先队员向南退去。王世泰、吴岱峰率一路，向商洛方向退去。刘志丹带100多人，30多匹马，向蓝田方向撤退，到了一个村子发现敌人大股追兵，就带着队伍，越过大路向箭峪方向转移，来到山崖上，前边的骑兵说是绝崖过不去，再向后退，追兵已到，马蹄上没有掌，在石山上不能行动，反成累赘，就把马推下悬崖摔死。一切不利条件，都遇上了，人无粮、枪无弹、路不熟，一日几场雨，要做有效抵抗也不可能。敌人也看到这一点，就分成几股，一部分把守峪口，一部分守大镇子，另两个团配合民团，四下搜捕，企图把红军消灭干净。
终南山满山葱郁，松柏参天，刘志丹等一伙人潜入山林。派出人员寻找其他失散人员，很久都回不来。刘志丹看到现在就是进商洛也不可能了，只有一条路，重返照金。就把身边的70多人集合起来，编队冲出包围，队伍还没编好敌人又冲上来，一时间，四下都是枪声，呼喊声，搏斗一阵，战士又被冲得七零八落。
红二团南下后，遭敌重兵围追堵截，得不到接济，得不到休息，进退不能，苦战月余。在蓝田县张家坪被打散，分散潜伏终南山中，又遭敌人清山“围剿”，几乎全军覆没，上百名忠勇红军战士血洒秦岭。红二团南下失败，给陕甘边区红军造成了不可弥补的损失，是杜衡“左”倾冒险主义领导直接造成的恶果，也是由于陕西省委长期以来坚持到平原地区开辟根据地的指导思想造成的。我党经过千辛万苦建立起来的这支陕甘红军部队，就这样被“左”倾机会主义者断送了。
陕甘特委得悉红二团失败的消息后，渭南、渭北党的组织和游击队均派人前往接应，主要做了三件事，一是派人进山找刘志丹、王世泰联系，几次派人找，均无结果；二是向郑效仁要被俘的人，被郑大骂一通后，将人全放了，没有伤害；三是筹措衣物和路费，派人到各出山口找逃出的战友，凡是找到的都给换了衣服，给点路费（每人二三元），要他们各自返回陕甘边区，先后有百余人返回照金根据地。
4．北上重返南梁
1933年6月，红二团南下失败。杜衡被捕叛变，陕西省委遭受破坏；战斗在陕南的红二十九军失败；与照金苏区毗邻的渭北苏区丧失。这一时期陕甘边革命处境十分困难，陕甘边区党和人民经受着严重考验。
红二团南下后，陕甘边区特委继续领导着革命根据地的斗争，整顿了苏区武装力量，加强了军队建设。在原有耀县、淳化、旬邑3个游击队的基础上，又成立了耀县三支队，当省委得知红二团失败后，遂将渭北游击队改编为红四团，团长黄子祥，政委杨森。正在此艰难时刻，驻防耀县的国民党骑兵团团长王泰吉，7月下旬率部起义，成立了西北民众抗日义勇军，之后起义军在辘轳把与敌遭遇受挫，王泰吉遂率余部退人照金。
这几支部队相继进入照金，壮大了力量，缓解了危急局面，大大增强了苏区军事力量，增强了根据地群众斗争的信心。
这几支部队汇集照金，遇到的一个大困难是吃饭问题。由于粮食缺，吃的多是群众只磨不筛的麸子面饼和玉米粥等，许多人饭后胃里发烧、拉肚子。虽然部队在当地党政和游击队的帮助下，搞来了一些粮食，及时解决了这一困难。但遇到的更重要问题，就是部队如何行动，需要有一个明确的方针，对此中共陕甘边区特委和部队的领导同志，8月14日在照金陈家坡召开扩大会议，参加会议的有省委前来担任义勇军政委的高岗，特委书记秦武山，特委军委书记、革命委员会主席习仲勋、游击队总指挥李妙斋、政委张秀山，以及红四团的杨森、黄子祥、王伯栋，耀县三支队的张邦英、陈学鼎等。
会上发生了很大争论，焦点是集中统一行动，还是分散行动。集中行动可以使部队形成一个拳头和一支坚强的力量，提高士气，相机打击消灭敌人，积小胜为大胜；分散行动，就会削弱战斗力，有被敌人各个击破，消灭的危险。
经过一个下午又一个晚上的讨论，会议最终取得一致意见，决定将红四团、义勇军和耀县三支队组成主力部队，成立陕甘边区红军临时总指挥部，王泰吉任总指挥，高岗任政委，统一领导红四团、耀县三支队、西北民众抗日义勇军等武装力量。会议决定重返南梁，以创建和扩大南梁根据地为中心任务，确定了不打大仗打小仗，积小胜为大胜，集中主力，广泛开展游击战争，开展群众工作的战略方针。
中共陕西省委遭破坏后，中共陕甘边特委独立担负起领导陕甘边根据地和红军的任务。
新组建的陕甘边区主力红军先后在庙湾、高山槐、让牛村、柳林等战斗中歼灭雷天一、夏玉山民团各一部。经过几次战斗，使周围的敌人不敢对照金根据地轻举妄动。随后又绕道北上，在宁县金村庙消灭了部分地主武装，缴获长短枪数十枝及一批物资。
9月上旬，在合水县固城川与强世卿领导的陕北游击一支队会合。挥戈南下，红军部队换上了民团服，直取旬邑县政府治所张洪镇。
1932年春，陕甘红军游击队曾打开过旬邑县城，因县城破烂，民团一蹶不振，国民党不敢再将县政府设在县城，就选择平原上的土围子张洪镇作为县政府治所。敌人以为，有这个土围子就能挡住红军攻击。我军化装入城，缴获了大批武器、棉花、布匹等。随后，红军在镇里发动群众，宣传革命道理，进行打土豪、分粮食活动。俘虏了国民党旬邑县长、民团团总，缴获了大量军用物资，镇压了伪县党部书记和几个群众最愤恨的反动豪绅，取得了一次大的胜利。
国民党军队多次“围剿”陕甘边区的失败，引起国民党当局的震惊，蒋介石数次电令西安绥靖公署派重兵“围剿”，限期攻克薛家寨。9月下旬，敌纠集耀县、淳化、宜君、同官等县民团千余人，再次“围剿”苏区。当时主力红军在外线作战，游击队主力在照金老爷岭、绣房沟一带同敌作战，薛家寨仅有边区革命委员会保卫队留守，兵单势弱。在战斗激烈时，修械所、被服厂、红军医院的干部、工人纷纷拿起武器投入战斗。正在危急时刻，李妙斋、张秀山率游击队主力从绣房沟赶回，猛烈反击，取得薛家寨第一次保卫战的胜利。李妙斋在战斗中牺牲。
接着，又打退了国民党当局对照金苏区的进攻。
在我军载胜返回照金时，国民党何高候部急奔要隘石门关预设埋伏，准备截击我军。石门关在薛家寨之西，古有“山势雄胜，最为西北要害”的说法，明代曾“置照检司，筑石门关城”，扼陕甘交通古道。我军识破敌军意图，当即指挥部队避开石门关，冒雨绕道马栏川。
部队回到照金，适逢农历八月十五，正好这天刘志丹和王世泰、曹士荣、黄子文等同志返回照金。
刘志丹在南下失败的日日夜夜里，艰难寻找失散的干部和战士，积极做思想工作，让大家坚持战斗。在终南山，刘志丹患病在身，体质虚弱，干部战士见了非常难过。刘志丹却鼓励大家：“月亮都有时圆时缺，革命不在一时一刻的失败，失败算得了什么？失败了再来，咱们道理正，劳苦人都站在咱们这边！”还用他常说的一句口头禅安慰大家：“天不能老是阴雨，总有个放晴的时候。”在刘志丹的影响鼓励下，幸存的红军指战员挺起了胸膛，打起了精神，下定决心，返回根据地。
刘志丹、王世泰等人躲过了敌人的“清山”，带着剩下的十余人在深山老林里转了两个多月，突围时多数人牺牲，他从一个高崖摔下，负了重伤。在断粮几天又无法行走的危急关头，一个失散的战士把他扶下山，和王世泰、曹士荣会合。后在渭南、华县党组织及黄子文和其妻李胜云的帮助下，化装成游乡小贩，担着货郎担子，渡过渭河，爬山越岭，一路非常危险，他们仍坚持不丢掉武器，把货郎担子分做两层，上放货物，下放武器，历尽艰难险阻，于1933年10月4日（农历八月十五）晚到达照金的薛家寨。
“志丹回来了！”“志丹回来了！”这激动人心的声音，犹如平地卷起的一陈狂飙，飞扬在薛家寨上空。
根据地的领导和红军临时指挥部的负责人王泰吉、习仲勋、张秀山同张邦英、陈学鼎等迎出来了，先头回来的红二团指战员吴岱峰、高锦纯、黄罗斌、刘约三、杨林、王兆相、魏武、芮四、赵铁娃、史八牛等迎出来了！
红四团、抗日义勇军、游击队的战士们也迎出来了！
大家相见，十分高兴，一起过了一个胜利而欢快的中秋节。
失去的是痛苦，得到的该是幸福，然而，心情仍然沉重：300多名战友，300多个情同手足的兄弟，身洒疆场，抱恨终南山！
刘志丹返回照金，正遇敌人开始“围剿”，未及休息就被任命为陕甘边红军临时总指挥部参谋长，先后返回的几十人，多数又到部队工作，使部队的领导和骨干力量得到了加强。
在遭敌人大规模“围剿”的情况下，总指挥部决定主力红军跳出敌人包围转移到外线作战，做进军南梁的准备工作。
随后红军北上子午岭，少数游击队保卫后方机关，牵制敌人。并把红四团改为骑兵团，步骑配合作战，方便远途奔袭。
红军临时总指挥部获悉合水县城驻杨志恒部赵文治团1个连，加上县保安队，总兵力不足300人，且防守不严，遂决定北上奔袭合水县城。红四团，耀县三支队，西北民众抗日义勇军和张世清领导的陕甘游击队共300多人。10月12日，从照金出发，沿子午岭北上，行程300多里。
15日到达合水黑木塬，当即封锁消息，赶做云梯。
17日晚，部队冒雨出发，经30多里急行军，来到合水城东。鉴于红军缺乏攻坚武器，采取偷袭的办法，挑选20多名机智勇敢的指战员组成攻城突击队，以骑兵团二连和陕北游击一支队担任主攻，王世泰担任攻城总指挥。
18日拂晓开始攻城，在城墙高云梯短无法攀登的情况下，宁县籍战士柴正祥用刺刀扎着砖墙第一个攀上城头，用绳子把突击队员吊上去，王世泰身先士卒也登上了城，然后，突击队员分头行动，出其不意缴了驻“葫芦把”敌人1个班的枪支，又缴了东城门楼守敌1个排的枪，接着用枪打开城门铁锁，放进大部队。
主攻部队按预定部署攻占敌连部、保安队队部和县政府，不到一个小时即结束战斗，共毙、伤、俘敌200余人，缴获长短枪100余枝。
红军打开监狱，解救了被关押的80多名“犯人”，救出了被敌人折磨致残的原反帝同盟军大队长杨培盛。国民党合水公安局长李彦率部起义，县长康麟等少数人弃城逃跑。
战斗结束后，部队开仓分粮，赈济群众，张贴标语，宣传革命道理。同时，处决了民愤较大的土豪杜家传、盐税局长李德胜。其余俘虏教育释放，有的参加了红军。
当晚，部队离开合水县城，宿营于包家寨子。
合水战斗后，骑兵曾单独活动，步骑有分有合，互相策应。
红军主力部队北上之前，由于我军连续打了不少胜仗，尤其打下旬邑县张洪镇，对陕西国民党统治势力震动很大，蒋介石电令邵力子、杨虎城迅速肃清照金薛家寨“残匪”。于是，杨虎城乘我军部队攻打合水之机，调集孙沧浪特务团和耀县、宜君、淳化等几县民团数千之众，从中部、宜君、旬邑、淳化边界开始了向照金苏区的更大规模的“围剿”。孙沧浪特务团配合耀县民团完成了对薛家寨的包围。
照金游击队总指挥部率少数游击队及后勤人员200余人从13日至16日奔向各处关隘，全力扼守，连连挫敌，士气高昂。
15日，敌军由叛徒陈克敏带路，乘夜色从后山崾岘旁的一条石缝攀登上薛家寨。
在腹背受敌的情况下，边区党政机关果断作出保存实力，分路突围的决定，弃寨突围。一路由张秀山、吴岱峰率领，向党家山方向突围，一路由秦代武、惠子俊、刘约三带领，从黑峪方向撤退。
10月16日，照金苏区陷落，陕甘边地区革命委员会主席周冬至、委员王满堂、王万亮和不少革命群众被杀害。
突围部队北上经杨家店子、转角镇、石底子折而向西，11月19日，到达宁县盘客塬，与主力红军会合。
合水战斗刚结束，听到薛家寨失守的消息，指战员们发出一片叹息声，有的不相信自己的耳朵，有的悄悄哭了，个个心情十分沉重。不仅因为照金是多年浴血奋战创建的红色政权所在地，而且担心战斗在那里的边特委、红军后方机关以及游击队的安全。指战员对敌人的仇恨，骤然增加，纷纷要求打回去，收复失地。
红军临时总指挥部决定将后方机关迁驻南梁地区的平定川、豹子川一带。
5．毛沟门战斗
合水战斗，国民党丢了1座县城，1个连，大为震惊，于是派赵文治团800余人尾追红军不放，企图一举消灭我军。
红军主力部队在王泰吉、刘志丹的率领下，向北进发。对尾追之敌采取疲劳战术，游击队在庆阳、合水、正宁、宁县一带和敌人周旋，把敌人拖得疲惫不堪，游击队走一天，他们追一天，追了10来天，牵着兜圈子，选择有利时机予以打击。
1933年10月26日，全军将士跨越子午岭消灭了城壕民团，又入府西川奇袭三十铺朱寿民团，镇压了伪联保主任孙元俊。下午，在庆阳三十里铺，消灭谭世麟部民团40余人，缴枪30余枝；分别捣毁了三十里铺和柳树河天主教堂，没收了一些药品器材，擒捉了葡萄牙传教士薛神甫等人。而后，全军高举红旗，精神抖擞，拉着“洋鬼子”满载着战利品凯旋东进。
这时，赵文治团尾追而来，谭世麟部也从元城、五蛟方向堵截。
红军由于长途奔袭、连续作战，部队甚为疲劳。指挥部决定，10月27日下午，全军在元城川中部李良子村毛沟门附近几个村庄驻扎宿营。红四团驻川东寺沟门，少年先锋队驻谷家洼，耀县三支队驻毛沟门，指挥部驻在毛沟门北东梁山麓李良子的旗杆院。
红军初来乍到，一些不了解他们的老百姓都跑到山沟里躲藏起来。村子的人见红军战士秋毫无犯，还自己动手担水、扫院、做饭，又很和气，能平等待人。又见刘志丹亲手释放了被部下提早捆绑起来的在谭世麟民团任营长的李含英的堂弟李树英，并说：“李树英是平民百姓，他何罪之有，捆绑拷打干什么呢？”群众见我军是正义之师，随之都叫回家人，热情地招待人民子弟兵。
红军搞宣传的战士，在庄前屋后及村头写了许多标语，如：“打倒国民党反动派！”、“打倒土豪劣绅！”、“打倒地主、平分田地！”、“消灭团匪！”等。
当天下午，王泰吉、刘志丹、高岗、王世泰等分头走访了有声望的贫苦农民陈老三、陈世杰、李树英、曾宪殿等，晚上在李良子旗杆院召开了座谈会，对他们宣讲了红军的行动纲领和政策，使当地民众对红军有了较深刻的了解。深夜指挥部几位负责人选定了几个东进的向导，对防卫及第二天的行动计划作了周密的部署之后，才分头休息。
10月28日凌晨，秋高气爽。
天刚亮，山顶上突然传来哨兵响亮的报警枪声。这时敌骑先头追兵已赴向毛沟门村西头，向红军发起突袭，并有数十人冲进村子。
红军发现敌情，乘敌立足未稳，立即组织反击，把敌人赶出了村。但此时敌大部队已经赶到。便打响了毛沟门的一次反击战。在情势十分危急的时刻，王、刘二位指挥镇定自若、临危不惧，立即命令耀县三支队在毛沟门玉皇庙岗上，利用古寺庙的断垣残壁狙击敌人，其他队伍分三路向东撤上东梁山、陈家峁。
毛沟门枪弹声震天动地，一场恶战已拉开了阵势。王泰吉总指挥、刘志丹参谋长率领指挥部警卫连先爬上河东陈家上庄门前山岗，向敌射击，把敌人阻止在川台的麦田里，掩护耀县三支队迅速撤离毛沟门，东涉元城河爬上东山占守有利地形。
敌人攻击的炮火愈来愈猛烈，射着密集的子弹追过河，由谷家洼、柳树洼、石沟阳山疯狂地扑上山岗，
红军兵力较少，武器弹药甚缺，又携带着沉重的战利品，不宜恋战，只能且战且退，相机而动。红军几路人马都撤到东梁山东侧石沟弯掌的岭头上。
这时王泰吉、刘志丹等指挥员在望远镜中发现，谭世麟反动民团的马队已集结在红军左翼赵沟北的蒋塬上，企图从东北面毛畔拦截红军的退路。
战斗的形势更为严峻，如何决策，刻不容缓。王、刘二位指挥见这里三岭归一，足下峁头凸出，眼前崾岘深凹，红军高山居险，地形对我军守卫十分有利，指挥部速令红四团骑兵连长李志伯下令让全连士兵下马徒步作战，令义勇军、耀县三支队抽出精兵参加正面作战，并收集全军手榴弹供一线使用。让其余人员跟随强世卿游击队，扛着红旗继续沿东山岭前进，佯装逃走。实则一为迷惑敌人，二为向东占领有利地形对付谭敌。
王泰吉右手提匣子枪，左臂挥舞着紧急做政治动员，他大声喊道：“同志们，敌人已追击我们几天了，今天来势凶猛，是生死存亡的一仗，这股敌人非打不可，我决心和大家一起冲锋，把敌人坚决消灭”，“要革命就要有不怕牺牲的精神，敌人不到跟前，大家不要乱放枪，等敌人到五六十米以内再打，听到冲锋号后在再冲……”于是分兵三路隐蔽在西、南三个岭头的狼牙刺荆棘丛和白草丛中。
敌兵人数三倍于红军，人多势众、武器精良、肆无忌惮，根本没有把红军放在眼里，闷着头向前追击，直扑我军。当其先头部队爬到距我伏击指战员枪口只有四五米时，王、刘两位指挥员一声令下：“打！”
瞬时，一排排手榴弹扔在敌群中，机枪、步枪一齐开火，喊杀声响彻山谷，打得敌人抱头鼠窜，顿时乱作一团、惊恐万状、狼狈不堪：有的哭爹叫娘，血肉横飞；有的抱头鼠窜，不战自溃。战场上硝烟滚滚，人叫马嘶。
红军将士听到指挥员追击的命令，在嘹亮的冲锋号声中向溃败之敌发起猛攻，个个英勇无比，犹如雄狮猛虎扑下山岗、跳下山头狠击敌人。敌兵如乌合之众，丢掉枪弹、辎重，连滚带爬逃下山去。
王泰吉、刘志丹、黄子祥、王世泰等指导战员身先士卒分别带领各部向敌追击。敌军全线崩溃。
四团步兵连将一部分逃敌六七十人，追到南岭杜梨树山一沟头全部俘虏，还夺得赵团的军旗。
义勇军、少先队、耀县三支队分别反冲锋沿陈家山、石沟、东梁山岭反击，一直将敌人赶下山岭，追入川道。
毛沟门反击战，红军以少胜多，大获全胜。被打死打伤敌人200人，俘虏活捉100余人，缴获各种枪械200枝，还有大批弹药、医药和其它物资。
原来赵文治团与谭世麟民团早有合谋，打算南北、东西夹击红军，但谭匪深知王、刘的威名和红军的战斗力，不敢轻举妄动。当其看到红军大获全胜，悄悄从蒋塬退往元城、刘堡子一带。
赵团一部残兵败将夜宿悦乐上堡子。谭部下堡子阎拐子连，假装成红军，半夜进村打了几枪，大喊“红军来了，缴枪不杀！”赵兵几十人被红军吓破了胆，如惊弓之鸟，狼狈地拔腿向庆阳逃去。阎拐子缴了不少枪支弹药，发了横财。
毛沟门反击战的胜利，大大地挫伤了敌人的嚣张气焰，大长了红军志气和威风。自此，陕甘边红军英名倍增，威震南梁，不但扭转了对敌作战的被动局面，筹措了武器和粮饷，而且粉碎了国民党反动军阀对陕甘边红军的追剿。
毛沟门反击战胜利后，红军将士在东梁山和毛畔岭上稍作休整，便高举着猎猎飘扬地红旗，唱着嘹亮的战歌，继续挥师东进，当晚驻扎在柔远川大沟门、鸭儿洼一带。
赵文治经此一战，一蹶不振，再未能恢复其团的建制。其它几路敌人都缩了回去，敌人“围剿”被打碎。
红军主力撤出照金这块狭小的根据地，在广阔的战线上同敌人迂回作战，取得五战五捷，声威大整，士气空前高涨。
从此，党和红军的威望与影响在陕甘高原一天天扩大，一天天深入人心，革命形势一天比一天好起来。
红军主力部队即开赴子午岭山麓的包家寨子，进行短期休整。
6．陕甘边的“遵义会议”
从1931年陕甘边游击战争开始以来，围绕在那里建立后方根据地问题，进行过多次争论和实际探索，由于陕西省委“左”的干扰，刘志丹等人的主张未被采纳。红军南下失败，中心区薛家寨失陷、照金苏区陷落，西北革命根据地形势急转直下，已到了生死存亡的危急关头。
如何重建26军，重建根据地？如何坚持游击战争并取得胜利？正确解决这些重大的战略性问题已经迫在眉睫。
同时，刘志丹通过实践总结了经验和教训，对这个问题的思考也更加成熟，照金苏区陷落，陕甘边红军无立足之地；陕西省委被破坏，与上级党组织失掉了联系。严酷的现实给红军造成了难以想象的困难和危险。但坏事往往能转变为好事，没有了后方依托，更加坚定了刘志丹和红军指战员创建根据地的信心；与上级党组织中断联系，摆脱了王明“左”倾冒险主义错误的干扰。
以刘志丹为代表的陕甘边区和红军抓住了这一历史机遇，使南梁根据地建设工作真正转到了实事求是思想路线上来。
毛沟门战斗的胜利，粉碎了敌人的“追剿”，在军情稍有缓解的情况下，刘志丹及时建议要立即研究西北红军今后战略方向和根据地建设行动方针等重大问题。刘志丹的建议得到陕甘边区特委和红军临时指挥部的赞同。
为解决战略方向和行动方针问题，随军北上的陕甘边区特委和红军临时总指挥部党政军领导人于1933年11月3日至5日在合水县包家寨子召开联席会议，总结开展武装斗争和创建根据地的经验教训，讨论部队改编、根据地重建等重大问题。这次会议经过认真讨论，作出了三项重大决策：
一是撤销陕甘边区红军临时总指挥部，恢复红二十六军，成立四十二师。将义勇军和耀县3支队合编为红三团，将红四团逐步改为骑兵团，以适应长途奔袭，快速出击和步骑配合作战。
二是将陕甘边武装斗争的重点转向桥山中段的南梁地区，坚持在南梁地区开创和扩大革命根据地；
三是为确保南梁中心苏区的开辟工作，将陕甘边划分为三个游击战略区：陕北为第一路游击区，以安定为中心；陇东为第二路游击区，以南梁为中心；关中为第三路游击区，以照金为中心；三路游击区又共同以南梁为中心，红二十六军居中策应，并沿桥山山脉向南北发展；
包家寨会议作出的上述三项决策的核心，就是确立了以开辟南梁为中心的陕甘边革命根据地的战略方针。
包家寨会议的最大功绩，是明确确定了陕甘边革命根据地进入了以南梁为中心发展阶段。
在此之前，根据地的中心已经两易其地点，一为正宁县的寺村塬，一为耀县的照金，且都建立了革命的临时政权，但都不切当时的实际情况，被“左”倾路线一齐葬送了。
1930年，刘志丹提出在南梁一带建立革命根据地的主张遭到陕西省委的反对；1931年10月，林锦庙会师后，南下渭北建立根据地，因敌我力量悬殊，未能建立根据地；1932年10月陕甘游击队连战失利，被迫退入南梁一带梢林中；1933年6月南下渭华，全部覆没；1933年10月照金陷落；红军被迫返回南梁一带。四下平原、渭北在大城市附近建立根据地，都失败了，三上南梁建立根据地都被“左”倾路线断送。
包家寨会议的核心内容，确定了开辟以南梁为中心的陕甘边革命根据地的战略方针，正确地解决了陕甘边根据地的发展战略方向这个长期未能解决的问题，为陕甘边“工农武装割据”斗争的基本格局勾画了新的蓝图。
包家寨会议是一次历史会议，可以说是陕甘边革命史上的“遵义会议”。后来，毛泽东十分赞赏地说：刘志丹创建南梁根据地，用“狡兔三窟”的办法，创出局面，这很高明。
包家寨会议作出的正确决定，标志着以刘志丹为代表的陕甘边党和红军在思想上政治上进一步成熟，从而使陕甘边党和红军进入了实事求是的发展阶段。
南梁，在桥山山脉中段，到处遍布梢林，当时人们把苏区也叫“梢林”，这是从三原、渭北平原碰钉子碰出来的。在敌我力量对比上，我军处于劣势，处于敌人四面包围之中，在平原上与敌人有利，与我们则有害。“稍林”距敌人统治中心较远，敌军鞭长莫及，有利于革命力量的生长和存在，有利于根据地的开拓和发展。虽然“稍林”人口稀少，经济、文化落后，环境极其艰苦，但是群众有强烈的土地革命愿望。所以对于根据地建设，没有搞孤立主义，在确立南梁中心区的基础上，以主力红军为骨干，建立多路游击区，扩大回旋余地，互相呼应配合，把革命力量的积聚和扩大统一起来。
解放后，习仲勋同志曾自豪地说：“‘梢林主义’是创建根据地的马列主义。”
包家寨会议后，临时指挥部率部进军南梁地区葫芦河川。
葫芦河川道比较宽阔，两面山上灌木成林，环境十分幽静宜人。
红军一个多月连续取得张洪镇、合水、毛家沟门三次大捷，战士们情绪饱满，斗志昂扬。但连续行军几百里，饥一顿，饱一顿，战士们毕竟太疲劳了。所以总指挥部决定在莲花寺休整，贯彻执行包家寨会议决定，对部队进行改编。
莲花寺，位于葫芦河北岸平定川口，这里的红砂岩面上，满布着唐初到宋中叶的石刻造像，窟室相连，群像栩栩如生，雕刻精细，技艺精湛。记录着南梁山区的历史文明。
在这古老石窟的所在地，迎风招展的红旗，映掩着莲花寺的青松翠柏，雄壮的军歌，震撼着这千年的古老石窟。
1933年11月8日，500余名红军战士聚集在莲花寺的川台上。王泰吉、刘志丹主持召开陕甘边红军游击队全体军人大会，对部队进了整编，正式宣布恢复红二十六军，成立第四十二师。师部设司令部、政治部、供给部和警卫连。辖第三团，第四团（骑兵团），第三团以西北民众抗日义勇军、耀县游击队三支队和原红四团少年先锋队编成，200余人；第四团由原一、二连编成，180人，战马五六十匹。四十二师的建制和负责人：
四十二师
师长：王泰吉
政委：高岗
参谋长：刘志丹
政治处长：黄子文
供给处长：刘约三
红三团
团长：王世泰
政委：李映南
一连连长：赵国卿
二连连长：陈学鼎
指导员：张邦英
少年先锋连连长：王有福
红四团
团长：黄子祥
政委：杨森（兼师党委书记）
一连连长：李志柏
二连连长：高占胜
师、团成立党委，连队建立支部，以加强党对红军的领导。师党委书记杨森，高岗、张秀山、黄罗斌、黄子文、高锦纯等为委员。
红四十二师的成立，标志着陕甘边区革命武装斗争发展到一个新的阶段。
莲花寺整编后，部队情绪高涨，精神饱满。
陕北游击队一支队急于回陕北扩大根据地，红四十二师党委在东华池举行了欢送大会。
杨森代表四十二师党委在会上讲了话，勉励一支队回陕北后，根据包家寨会议精神，积极开展一路游击区活动，扩大根据地。一支队政委魏武表了决心，表示坚决执行决议，发扬红军传统，搞好游击战争。陕北一支队到陕甘边经过月余战斗，人员由70多人发展到100多人，战斗力得到锻炼提高，武器装备也补充更新了。红军临时总指挥部还从主力部队中选派惠泽仁、魏武、康健民等加强了领导力量，为开辟第一路游击区奠定了基础。
为了贯彻包家寨会议关于建立南梁根据地的战略方针，红二十六军恢复后立即进军南梁，扫荡南梁周围的反动地主武装。
同时，党和红军派出工作人员深入南梁一带的山区农村，发动群众，建立革命组织。
部队在东华池地区稍加休整后，遂分兵两路，扫荡陕甘边界地区的反动武装，为创建南梁根据地准备条件。师部随红三团东去洛河川，奔袭甘泉，又在洛河川的葡萄沟击溃敌86师一个营；骑兵团在南梁一带向西北行动扫除地方反动势力。沿途经大凤川、定汉横扫新堡等地民团。
骑兵团在刘志丹指挥下活动，一天上午部队在城壕川道里西行，杨森政委带一连一班作先锋，在川口附近的阳台上，与谭世麟所率四五百民团军遭遇。敌人正在开饭，面对敌情，杨森考虑到，我一班虽只有12人，但都是骑兵，敌人虽有四五百人，却都是步兵，且毫无准备，可以打它个措手不及，果断命令一班长宋飞率全班猛冲敌群。
12名红军战士如弓箭离弦，边射击边冲锋。敌人措手不及，被打得晕头转向，立刻四散逃命。红军一直把逃敌追上香山塬。当敌人发现红军只有10余兵骑时，便组织反攻，把红军又压下山来。正在这时，骑兵团后续部队赶到，合兵一处，再次反冲过去，敌大败溃逃。
这次战斗俘敌10余名，并缴获谭世麟骑的一匹栗色大马。此战狠狠打击了谭世麟积极配合国民党部队“围剿”红军的气焰。
城壕川战斗后，经柔远川、二将川，红四团又奔袭荔园堡。
荔园堡寨子驻国民党部队警备骑兵旅张廷芝部1个招兵营，梁邦栋自任营长，拼凑几十人，编为两个新兵连，招兵买马，抓捕壮丁，扩充势力。这伙土匪，随意派粮派款、敲诈勒索、穷凶极恶，南梁人民深受其害。
在头天派出侦察员得知荔园堡警备懈怠，寨墙破损，易于攻取。次日拂晓，骑兵团从东西两山包围了荔园堡。派出小股部队化装成农民模样，带着劳动工具，怀揣短枪，进入荔园堡，向梁匪营部突然袭击。南川里，红军骑兵部队，疾驰而来，把梁邦栋打得晕头转向，被包围起来的匪徒东突西奔，最后拼命往山上逃窜。刚爬到半山腰，就被埋伏在山顶的红军打回来，山下的红军战士穷追猛打，在两面夹击下，敌人被困在老鸦沟的半山腰里，只得一个个举起手来，乖乖做了俘虏。
整个战斗只打了吃两锅烟的工夫，除了1个外出的陆排长，没有一个漏网。荔园堡的百姓看到消灭了这股匪徒，抓住了梁邦栋，放下饭碗，跑出来看热闹。
第二天，红军游击队在荔园堡大场上召开了公审大会，将梁邦栋五花大邦押在大场中央。宣布罪状后，根据群众的强烈要求，就地处决了梁邦栋。释放了愿意回家的俘虏。并向群众宣传共产党和红军的主张，号召穷苦百姓团结起来，跟着共产党闹革命。
革命红旗插上荔园堡，远近的土匪、民团、地主、豪绅，闻风丧胆。
荔园堡战斗后，骑兵团还消灭了赵沟门、阎洼子等地的民团，拔掉了敌人的一些据点。为建立南梁根据地，为陕甘边党政领导机关安于此地，创造了条件，奠定了基础。
随后，红三团、骑兵团在南梁会合，驻扎在荔园堡至林锦庙一条川里。
当地小伙子见红军回来了，高兴的唱起了陕甘人民喜爱唱的“信天游”：
鸡娃子叫来狗娃子咬，
当红军的哥哥回来了。
一杆杆红旗硷畔上插，
我把红军哥哥接回家。
羊肚子手巾三道道蓝，
哥哥跟的是咱刘志丹。
老刘站在山上喊一声，
咱们千家万户齐响应。
部队回到南梁二将川后，边区特委和四十二师党委决定，趁战斗空隙，配合地方干部开展工作。部队以连排为单位，协同地方干部分别在平定川、豹子川、太白川、白马庙川、玉皇庙川，东华池、葫芦河一带宣传群众、组织群众，打土豪、分牛羊、分粮食，激发群众的革命斗争精神，帮助建立二路游击队。全面展开了创建南梁根据地的军事斗争。
7．建立革命政权
包家寨子会议后，红四十二师党委抽出刘约三、吴岱峰等军事干部和少数人马，带领伤病员和后勤机关，押着在三十里铺抓获的两名神甫到平定川一带，一方面照顾伤病员，一方面着手组建游击队，建立根据地。
陕甘边区党委先后派习仲勋、张策等人到南梁地区开展群众工作。
南梁根据地的开辟和建立同其他根据地的建立一样，军事斗争和土地革命是分不开的。没有武装斗争的胜利和坚持，谈不上有效的土地革命；而没有土地革命，没有广大农民的全力支持，武装斗争也会归于失败。
这期间，习仲勋同志在转战中得了严重的伤寒，在莲花寺豹子沟养好病后，在南梁附近的二将川，进行创建南梁根据地的工作。经过调查研究确定的工作步骤和方针是：先进行群众工作，建立革命武装，开展游击战争，再开辟根据地，建立工农政权。他们深入到白马庙川、玉皇庙川、荔园堡、小河沟一带，几乎走遍了南梁山区几道川的家家户户，紧紧依靠贫雇农，扎根串联，宣传革命真理，广泛发动群众，建立各种群众团体。帮助组建游击队、赤卫军，武装群众、打土豪、分粮食、分财物、发展党员、建立党的组织。
经过艰苦细致的工作，贫困农民群众认清了国民党统治和封建剥削的本质，激发起为改变命运而斗争的革命热情，积极性空前高涨。首先，在南梁金岔沟成立了第一个农民联合会，又在南梁小河沟的四合台村建立了南梁山区的第一个乡村苏维埃政权。接着，又在白马庙、玉皇庙、平定川、麻地台川一带成立了农民联合会、贫农团、雇农工会等群众组织。
农民联合会是贫困农民自己的组织，属于半政权性质的群众团体，组织农民打土豪、分财产、开展土地革命斗争。成立了二将川、玉皇庙川、东华池、小河沟5个赤卫军大队，千余人。
赤卫军是农民的军事组织，维持社会治安，协同农民联合会开展工作，配合红军游击队作战。用梭镖、大刀、猎枪和少量步枪武装自己，担负站岗、放哨、送信、监视土豪恶霸，转移伤病员、保护群众等任务，发展壮大南梁根据地。
在群众团体和群众武装发展的基础上，党的组织建设也积极又慎重的开展起来。1933年春季，在白马庙发展张志德、张钦贤、张志福、李元恒4名党员，建立了南梁地区第一个农村党支部——中共白马庙党支部，张志德任支部书记，牛永清、武生荣、赫文明、贾生秀、白天章、边金山等一批优秀分子相继加入了中国共产党。
这时，一度处于涣散状态的中共陕甘边特委，也在南梁得到重新恢复，张秀山担任特委书记。
斯诺在《西行漫记》中这样写道：
这里特别能说明共产党、红军在人民群众中的基础，那就是在所有的苏区里，警卫工作几乎全部由农民自己组织起来担任，苏区很少有红军的驻防部队，因为所有的战斗力量都在前线，地方的保卫工作都是由村革命保卫队、农卫队、游击队分担的。这个事实说明，红军在农民中间得到了拥护，因为红军很少像其他军队那样，是强加在他们身上的压迫和剥削工具，而一般是在前线、在那里为自己的口粮作战，打击敌人。另一方面，把农民严密地组织起来，红军便有了后卫和基地，可以放手进行极其机动的作战，这正是红军受拥护的特点。
红军的发展和南梁根据地的建立，引起敌人极度恐慌。12月初，西安绥靖公署调集驻保安、合水、庆阳等地正规军4个营及地方民团5千余人，分9路向南梁根据发动“围剿”。
四十二师党委在林锦庙的梁沟门召开会议，讨论军事斗争和南梁根据地等建设。会议决定成立第二路游击队总指挥部，由杨琪任总指挥，建立庆阳、合水、保安、安塞四县游击队，坚持南梁根据地斗争，发展壮大武装力量；同时，决定成立南梁后方工作委员会，吴岱峰任主任，并任命张策为红四十二师后方特派员，领导和开展南梁根据地的群众工作；四十二师转移外线作战，南下到三路游击区。以第二路游击队打击进入南梁根据地之敌。
第二路游击队，在杨琪、张策、吴岱峰等人率领下沿葫芦川转入平定川老场村，豹子川王街村一带，将伤病员安置在农户家里。在这里设立了修械所、医疗所。然后分头发动群众，坚壁清野，准备迎击来犯南梁的敌人。
12月初，“围剿”南梁根据地的敌人开始行动。王泰吉、刘志丹南下途中，消灭了固城民团、王郎坡民团、南邑堡民团等，并在正宁、旬邑一带扩大武装力量。
梁沟门会议后，红军主力部队中抽调出张振东、王英、杨培盛、张志孝、强家珍等十余人和8枝枪，作为建立后方游击队的骨干和基础。11月下旬，在豹子川王街子成立庆阳、合水、保安游击队。不久又成立了安塞游击队。
庆阳游击队，杨培盛任队长，张克孝任政委；合水游击队，张振东任队长，孙第国任政委；保安游击队，刘约三任队长，王英任政委；安塞游击队，王志昌任队长，王士贵任政委。同时，成立后方委员会特务班，负责看押抓来的土豪，护理20余名伤病员。
庆阳游击队成立时仅8人，杨培盛奔走串联，10天内动员了30多名陕北来南梁一带谋生的皮货商和雇工参加游击队。他带人闯进二将川刘坪堡，收缴步枪30多枝，手榴弹70多颗。又抓住二将川民团团总赵富奎的眷属十余人，迫使赵交出50余枝枪，部队很快发展到100余人。合水游击队成立时，只有6人，张振东利用曾与东华池民团团总张怀治“换帖”的关系，将游击队埋伏在堡子外，自己进入堡子内，乘张不备，下了他的枪，迫使他下令民团全部缴械，收缴步枪20余枝，还吸收了二十几名新队员。几个多月内游击队发展到100多人。保安游击队30余人在豹子川一带活动，修理主力部队留下的残破枪支，很快武装起来，在洛河川金鼎山歼灭张廷芝匪部一个排，缴枪30余枝，很快发展到200余人。
二路游击指挥部领导庆阳、合水、保安、安塞游击队，时而分散活动，时而集中作战，同这些民团展开了斗争，并在斗争中发展壮大，先后拔除了东华池、林锦庙、刘坪堡、阎家洼子、南梁堡、王洼子、义正川高台寨子等敌据点，缴枪270余枝，南梁中心区域的反动民团，被扫荡无遗。
继庆阳、合水游击队之后，南梁、庆北地区还相继组建了庆北、华池、定边、庆华、环县、柔远、温台等游击队。
敌仇良民团一个营，孤军进到二将川，如掉进迷雾，情报皆断，粮食供不上；常遭游击队的袭击，饥恐交加，处于进退维谷之地。
这时国民党第十九军将领蒋光鼐、蔡廷锴联合李济深等反蒋势力，在福建成立了抗日反蒋人民政府的消息传来，敌人撤离了南梁，其余各路也停止向根据地的进攻。
这时，在习仲勋、张策、吴岱峰等同志领导下，经过艰苦深入的群众工作和军事斗争，南梁根据地粗具规模。以南梁为中心，根据地扩大到东到豹子川，南至东华池，西至柔远川，北至吴堡川的广大地区。群众组织普遍建立，新的斗争形势的发展，迫切需要建立红色政权，领导土地革命。南梁根据地已进入了一个新的发展阶段。
1934年1月8日，红四十二师又回到南梁的连家砭一带。
在此之前，听说山东“人民军”刘桂堂部，开到豫陕边境，为争取一部分武装参加革命，王泰吉要求利用旧关系前去活动，用他的话说，就是“出去放一把火”。师党委在连家砭会议上考虑到他的安全问题，挽留不要去。王泰吉认为他有许多老同志、老部下，搞兵运比较有把握，坚持要去，师党委同意了他的要求。师党委决定刘志丹任师长。由于高岗在南邑堡严重违反纪律的行为，进行了严肃的批评，撤销了他的师政委职务，由杨森接任师政委。第二路游击队，给四十二师输送新战士200余名，战马70余匹，使骑兵团由初建时的两个连，扩大为三个连，有战马270余匹。
红二十四师党委，抓住有利战击，主动出击，开展游击战争，南下歼灭敌人有生力量，并护送王泰吉出边区。
部队从南梁出发，经连家砭、固城川，沿宁县、正宁南下，直抵淳化县蒋家山、马家山一带，与王泰吉分手。
王泰吉前往淳化县通润镇其旧相识民团团总马云从家，被马云从出卖，押往西安，惨遭杀害。
部队南下在淳化、旬邑一带活动一个时期，帮助各游击队整顿组织，发动群众，扩大游击区，并相机打击了一些小股地方反动武装，随后部队挥师北上，返回南梁地区。
1934年春节快要到了，按我国传统，春节大都阖家团圆，摆上丰盛的佳肴，辞旧迎新。
南梁地区的群众本来生活就十分艰苦，加之红军的后方机关、伤病员驻在这里，无疑增加了群众的困难，为了减轻群众负担，让红军战士过个好年，部队决定，趁春节期间，南下到耀县、铜川一带活动，打土豪，为红军搞经费。
腊月，部队在照金根据地集结。南下途中在石底子顺便收编了由黄龙山窜过来的土匪杨谋子部五六十人。部队先准备偷袭大地主比较集中的寺沟南堡。
腊月三十，天下着鹅毛大雪，漫山遍野成了银色的世界，凛冽的寒风，不时怒号，似乎想荡尽天空中的阴霾。
傍晚部队踏着落霞的余晖，披着村户上空袅袅上升的炊烟出发，经过一夜行军，到达寺沟南堡，被敌哨兵发现，偷袭未成，部队遂撤出，向距耀县50多里的北塬前进，准备攻占生义堡。
生义堡位于北塬沟畔一个山嘴上，三面临沟，一面接塬，架着吊桥，抽去吊桥，人就无法进去。部队决定让哉士芮四化装成拜年的百姓，混进堡内，约定进占城门，控制吊桥后，鸣枪为号，大部队在跟进。不到半小时，听到枪响，骑兵进攻，迅速占领了堡子。这户大地主家有30多口人，地主家的东西真不少，仅准备的年饭，让部队足足吃了一周，过了个肥年。
正月初十，部队离开生义堡，在耀县、铜川一带活动一些日子，向南梁北上，部队行至合水蒿嘴铺时，发现收编的杨谋子部企图逃跑。杨谋子在黄龙山为匪多年，杀人抢劫，祸害人民。慑于我红军的威力，为保全实力，不得已才接受改编的。杨匪的七名贴身保镖称“提枪不落空”，刘志丹等领导人开会商量，决定以开会为名，诱捕了杨谋子及所属匪部，当场处决了杨谋子及其手下几名罪大恶极的匪首，其余人经教育、发放路费，打发回家。
随后部队返回到南梁根据地。
自从红军回到南梁地区以后，群众武装广泛建立起来，地方游击队得到迅速发展。到1934年2月间，以南梁为中心的陕甘边红色区域迅速扩大到包括保安、安塞、甘泉、富县、庆阳、合水、宁县、正宁、旬邑、淳化、耀县、铜川、宜君和黄陵等14个县的部分地区。
根据这种大好的革命形势，陕甘边特委决定立即成立陕甘边革命委员会，统一领导根据地的政权建设，领导群众开展文化教育、集市贸易，发展生产，把南梁根据地建成巩固的后方。
1934年2月25日，陕甘边特委、红四十二师党委在南梁小河沟四合台村，马大爷家的院子里由习仲勋、张策主持召开工农兵代表大会，选举成立陕甘边区革命委员会，作为根据地的最高临时政权机关。革命委员会下设土地、劳动、财政、粮食、肃反、军事、文化等委员会。成立了保卫队，负责安全保卫工作。与此同时，正式成立了中国工农红军陕甘边军政干部学校。革命委员会的人员组成是：
主席 习仲勋
副主席 白天章
土地委员 张步清
劳动委员 朱永清
财政委员 武生秀
粮食委员 呼志禄
肃反委员 贾生秀（兼）
军事委员 边金山
政治秘书长蔡子伟
政府驻在南梁堡东崾岘一座有4孔窑洞的旧庄里，行使政府的行政职能。
建立根据地的工作如火如荼地进行着。
陕甘边区革命委员会连发文件，把根据地建设推向高潮。
与此同时，惠子俊、强家珍、张秀山、马仰西等率领游击队到庆北（今华池县城壕、悦乐、柔远一带）活动，组织了3个农民联合会和10多个分会。建立了杜家河、武家河、城壕3个党支部，发展党员40多人，形成了陕甘边根据地的西区。还相继建立了庆北、华池、定边、庆华、环县、柔远、温台等游击队。
至此，以南梁为中心的陕甘边革命根据地正式形成。这是毛泽东同志红色政权理论在西北地区的实践，也是以刘志丹为代表的师党委、陕甘边特委正确军事路线的胜利。
革命委员会的成立、游击队的发展壮大、赤卫军的普遍建立，使南梁根据地不断地得到巩固，成为陕甘边苏区坚强的红色堡垒。
8．众志成城反“围剿”
包家寨会议后，创建南梁根据地的活动顺利开展，经过3个月的努力，苏区和游击队有了很大发展，陕甘边区革命委员会在南梁成立，引起了国民党当局的极大震惊，国民党对陕甘边根据地的“围剿”重点也向北转移，1934年2月至5月，国民党陕甘当局对以南梁为中心的陕甘边根据地发动了第一次大规模的“围剿”。
3月，国民党陕甘当局命令王子义团、仇良民团及谭世麟的民团军从正面进攻，驻耀县干部团、特务团、旬邑何高侯团、洛川冯钦哉部1个团以及延安张瑞卢团陈兵堵截。
我军充分发挥游击战争的特点，跳出外线，寻找战机，诱惑敌人，歼灭弱敌。红军三路游击队牵制、扰乱、袭击与消灭正面进犯之敌。
3月上旬，刘志丹率四十二师从南梁出发，南下支援三路游击队，帮助他们重新开辟照金根据地。部队从宁县、正宁南下，经淳化、耀县等地，出现在照金以北地区。敌人误认我军南进，急令南线之敌堵截。我军当即向铜川、宜君方向转移，先后袭击了姚曲、石板、五里镇、店头、蔺家砭、崖窑等敌，取得八战八捷，消灭了大量敌人，有力的推动了关中地区游击战争的蓬勃开展，一个月后，又挥戈北上，经张村驿、黑水寺，过太白直到东华池，又胜利回到南梁，作短暂休整。
在荔园堡召开了数千人的庆祝大会，欢迎红军南下胜利归来。接着红军主力部队和庆阳、合水两支游击队，在习仲勋带领群众敲锣打鼓的欢送下，佯出南梁东北，向安塞、定边进军，虚张声势，渡过洛河，当部队行至保安县的刘家砭时，突然挥师西向，直插三道川奔袭蔺家砭，出其不意，歼灭了张廷芝匪部一个连。接着一举围歼了驻中河沟的张廷栋营，又在崖窑歼敌一个辎重连，打了敌人的兵工厂，缴获了大批枪枝弹药和修造枪炮的机器，俘虏几名修械人员。这一天打了两个胜仗。当夜封锁消息，次日清晨，又奔袭庆阳县（现华池县）元城高桥。
高桥位于元城张川沟里，与吴旗的崖窑只一山之隔。国民党庆阳县第四自治区区长高明山的家就住高桥，是当地有名的大豪绅，他家有150多口人。
3月27日晚，红军在崖窑得知高明山次日要给其父过头周年，要过大事。头天晚上部队驻在隔山东边的崖窑。红军派侦察员化装成“要饭”的，身上藏着枪，混入高家，控制了3处大门。高家一下子来了这么多“要饭”的，聪明的高明山，当即决定“要饭”的和客人一样看待，先给“要饭”的上酒席，然后在给客人上。这时部队从山上走来，高家赶白事的人看到了，赶陕叫嚷“红军来了，快跑吧！”一时大乱。扮成“要饭”的便衣掏出手枪，堵住大门，不准出门，未费一枪一弹，便抓了高明山等5个豪绅地主，都是计划抓的。并将高明山及其两个弟弟和前来送礼的谭世麟一个大队长、国民党庆阳县党部两个委员和四区政府秘书（中共地下党员），还有几个送礼的地主拉到南梁，其他几个地主经教育释放，其中地主高明山直接参加了革命。（高明山被当作豪绅拉去南梁，后留在南梁，为边区政府印制“苏币”、染布，做了不少工作。民主政权建设时，以开明绅士参政，当选为华池县第三届参议会副议长）。高家所备的丰盛酒席成了红军的午餐。抄了高明山的家，缴获枪支30余支和大批银元、物资。
红军在高桥抓豪绅后，部队没休息，吃的吃，走的走，接着到达元城，消灭了驻守元城寨子的谭世麟部民团，缴获步枪10余枝及其它物资。随即沿川南下。
谭世麟的民团军司令部驻赵梁子河对面的刘家堡子，石砌寨非常坚固，驻谭部1个骑兵连。红军决定消灭这股骑兵，首先派部队包围了刘家堡子，断其援兵。红军骑兵团发起凌厉的攻势，将该骑兵连全歼，击毙敌连长，缴获战马40余匹。
赵梁子战斗后，红军经五蛟、悦乐、城壕川进至合水赵家塬，摆出打合水的架势，诱敌上钩。
4月2日到达西华池。师部及三团驻北城，骑兵团驻东门外骡马店，二路游击队驻城东沟畔。
敌人摸不清我军的意图，被我们牵着鼻子走。攻打元城、赵梁子时，谭世麟就向庆阳守敌王子义求援，王子义马上令其团副带两个营、一个机炮连支援，赶到元城子时，我军早已抵达合水城下宿营。合水敌人见我军大队人马兵临城下，随即向庆阳告急，王子义又令元城之敌连夜向合水追来。没等敌人赶到合水县城，我军便第二天早上离开赵家塬向西华池行进。
敌人两次扑空，气急败坏，不顾疲惫，紧追我军不舍。
部队正在休息，准备做饭，敌王子义团的两个营及1个机枪连共700余人，尾追而来。王子义团是调来庆阳接赵文治团“围剿”红军的主力，四处追寻红军。
4月1日晚赶到合水城关，第二天又赶到西华池。该团没有同红军打过仗，十分骄横，还带着很多绳子，准备捉红军请赏。
西华池镇处在东西两侧临沟、南北狭长的塬面上。王子义团到西华池附近时，即被二路游击队发现，刘志丹、王世泰一起登城瞭望，见敌在500米以外，排成两路纵队扑来。
刘志丹根据敌情和地形特点，立即部署战斗。命令红三团正面迎击，骑兵团侧面迂回。红三团两个步兵连隐蔽在北门外一条横向塄坎下，先锋队压在北城墙上，准备掩护主力冲锋。
骄横的敌人直到离红军阵地200米远才散开队形向红军开火，红三团立即还击。此时，骑兵团大部分下沟饮马尚未上塬。一排排长李守成见情况紧急，率全排战士冲向敌阵，但由于敌人火力太猛，冲锋未能奏效，李守成阵亡。
红军冲锋受阻，敌军就狂呼乱叫着向前扑。
骑兵团这时发起冲锋。战马嘶鸣腾空而起，风驰电掣地扬起弥天尘土，横扫敌群。敌人在红军部队三面夹击之下，失去指挥，乱了阵脚，迫击炮还未及从马身上卸下来，重机枪也未及架起来，就被压迫到西北角的沟里，人马自相践踏。
我骑兵绕过西沟畔，堵住沟口，步兵战士跳下深沟，穷追不舍。
逃进沟里的敌人，眼见前有堵截，后有追兵，全部当了俘虏。
整个战斗只1个多小时就结束了。除敌团副带少数人逃跑外，共毙俘敌600余人，缴获重机枪2挺，迫击炮2门，炮弹数十箱，长短枪600余枝，骡马50余匹。
这一仗，红军歼敌之多，缴获之丰，都是空前的，是红四十二师成立以来的一次重大胜利。粉碎了敌人大规模“围剿”，为开辟二路游击区，起了决定性的作用。
在月余时间里，我军南征北战，声东击西，使南下关中战捷之后，又取得了九战九捷的辉煌胜利。
西华池大捷之后，部队浩浩荡荡地回到南梁地区，驻扎在东华池一带进行休整。师部决定将缴获的大批武器装备二路各游击队，将一些重型武器运回南梁。
东华池位于豹子川、大凤川、二将川三川相汇之处，三水环流，东、西、北三城依山虎踞，为古代边防要塞。
二将川河古称华池水，因此而得县名“华池”。又一说城北半山腰有一泓清泉，水流成池，碧水清澈甘甜，泉水周围林木翠绿、花草吐蕊、沁人心脾，民间传闻为“神泉圣水”。各类花卉争奇斗艳，远眺如在万花丛中，古名“花池”，华池就是“花池”的谐音。
现在泉边有座龙王庙，依崖而就，青瓦朱柱，远眺似楼，近看为亭。沿坡而上，皆以条石为阶，曲折数百余阶，十分陡峻。
从南北朝的西魏开始它就是古华池县治所，后随历史变迁，几经兴废，隋、唐、宋代为寨，仍属县级建置。明代曾设巡检司，筑起依山虎踞的东、西、北三城，以犄角之势屹立于群峰叠翠之中，成为古代的边防要冲。这里青山环抱、林木茂盛、苍松翠柏、碧水绿岸、稻田飘香、波光水色、鱼鸭戏池，号誉“陇上江南”。城西半山腰有宋筑砖佛塔，城下有闻名遐迩的抗大七分校修的成排石箍窑，二将川河上建有一座大桥。砖塔、大桥、河水、石窑组成了一个历史的画面，远远看去很像当年的延安，人们称这里为“小延安”。正如诗人所咏：
魏县唐州城垣旧，
宁堡金寨烽塞残。
华池清泉危崖上，
宝宁古塔彩云间。
凯旋的四十二师在这里举行了赛马庆祝大会，刘志丹在大会上讲了话，高兴地称这次陕北边界运动战，是一次“武装大游行”，打击了敌人，扩大了红军的政治影响，宣传了红军所向无敌的军威。
接着举行壮观的赛马仪式，随着杨森政委的一声令下，一个个红军骑兵战士，跃马挥刀、催马奔腾，一时东华池川里，人喧马嘶，烟尘飞扬，欢声雷动。
国民党当局1934年4月“围剿”失败以后，紧接着于5月初又部署了新的“围剿”。敌纠集8个团万余人，在西安绥靖公署指挥下，发动4路“围剿”，杨志恒部仇良民团的骑兵营配合谭世麟民团军由庆阳出发向南梁一带进发；冯钦哉部1个团由富县直罗镇、黑水寺及杨家店、转角方向拦截；张子英团向西，邢团向马栏、转角方向进攻，切断关中和南梁的联系；何高侯团由淳化、土桥出击，并调马弘章骑兵团驻山河封锁西路。
红四十二师部队南下三路游击区，在耀县打下黄堡寨子，筹到一大笔经费。在十里塬、马家山活动期间，获悉敌何高侯的两个连从土桥去淳化，即将路过三里塬，遂决定消灭这股敌人。骑兵团和三路游击队从三里塬由两侧包围敌人，红三团从马家山跑步投入战斗，当敌发现被红军包围时，已无法逃跑，遂龟缩进甘家嘴村一个场院里负隅顽抗。红军战士奋勇冲杀，终于占领敌阵地，全歼敌两个连。这次红军也伤亡三四十人，杨森政委带头冲锋，也负了伤。
红四十二师从三里塬战斗缴获的文件中了解到敌欲围歼红军于小关中的企图后，紧急命令部队转移北上，迅速跳出合围圈。
部队从淳化马家山出发，向石底子前进。红三团为前锋，负责打开北上通路，骑兵团断后，掩护突围。走不多远，部队就被马弘章团骑兵咬住，紧追不放。红军边打边撤，一夜行军50多公里，次日晨到达南邑。刚停下休息，准备做饭，尾追之敌已赶到。骑兵团且战且退，混乱中与步兵混在一起，冲乱了步兵队形，使步兵火力难以展开。
红三团团长王世泰领1个排在五顷塬西侧山峁阻击，掩护大部队转移。在弹药将尽的情况下，钻进茂密的森林，摆脱了敌人。红三团先锋队在高凤坡狙击敌人，打得英勇顽强，终因众寡悬殊后撤。
大部队撤到雕翎关，又遇敌人堵截而激战1天。
这次战斗打得非常激烈，红军部队受到很大损失，阵亡30多人。有20多名红军被俘，残暴的敌人竟将他们活埋在山河城老爷庙里。红军仅有的迫击炮、重机枪也丢掉了。
战后，红军部队在五顷塬、石底子、上畛子等地边休整边收容失散人员，到了和尚塬，基本集齐。当地群众把阵亡的红军战士掩埋在高凤坡上，并到梢林里寻找负伤战士，表现出了军民鱼水情深。
于是，红四十二师立即改变回师南梁的计划，由刘志丹、杨森率领红三团、骑兵团，分兵两路，转移外线作战。
在此同时，陕甘边特委和第二路游击总指挥部领导南梁根据地的游击队、赤卫军，组织动员群众、坚壁清野、进山隐蔽，相机袭扰敌人。
转移外线作战的红军主力部队，采取灵活机动的战术，纵横驰骋，连战告捷，红三团从五倾塬经和尚塬、太白，然后北上，转战洛川。后到达保安县马子川。
一天清晨，国民党八十六师二五六旅张子英团高雨亭营和保安县民团，趁大雾向红军突袭。红三军因一时敌情不清，遂一边还击，一边向十里山梁撤退。战斗一直进行到下午，始终未能摆脱敌人。敌欲以正面进攻拖住红军，另组织了百余人的“敢死队”，从红军侧后迂回，企图截断红军退路。面对严重敌情，刘志丹、王世泰决定，控制山头，先打“敢死队”。
在连续打退敌3次冲锋，当敌发动第四次进攻时，红军组织了反冲锋，一、二连从左右两侧突然出击，少年先锋队从正面压下去，成束的手榴弹在敌群中爆炸，“敢死队”顿时土崩瓦解。此战红军共打死打伤敌四五十人，缴获枪支一批。红军打垮了号称“铁军”的高雨亭营，在陕甘边区树立了声威。
随后刘志丹、王世泰挥戈南下，转战南梁地区的大凤川。
杨森、高锦纯、赵国卿率骑兵团北上陕北，与陕北游击队会合，在回兵途中，智取了高桥。
安塞县境的高桥山寨建在陡峭的山崖上，崖下是深深的壕沟，寨门吊桥平时高高吊起。安塞县民团驻在寨子里，依仗地势险要，工事坚固，处处与红军为敌，骑兵团获悉延安民团杨团总要前往高桥视察，这位杨团总安塞县民团尚无人见过，遂决定智取。
红军挑选了13名精明强悍的干部战士，由身材魁梧的二连一排长柴正祥扮“杨团总”，身穿蓝大褂，头戴礼帽，架一副墨境，带着提牛皮公文包的“师爷”和斜背驳壳枪的“护兵”，10名“团丁”全都荷枪实弹。上午，“杨团总”一行13人大摇大摆来到高桥寨下。安塞民团看到杨团总提前来视察的“介绍信”，立刻放下吊桥，列队出迎。“杨团总”一行进了寨门，突然枪声大作，看守寨门哨兵被打死，吊桥被拉起，寨门被关闭，敌民团全部暴露在山寨门外。顷刻，预伏在山寨周围的骑兵团战士冲出，寨内寨外一起动手，迅速解决了战斗。这一仗，打死打伤敌30多人，全歼安塞县民团，活捉躲在山寨的大土豪3人，缴获大批军用物资。战后，骑兵团烧毁了山寨，押着土豪，驮着缴获的物资，浩浩荡荡地离开安塞。
5月中旬，敌甘军警备二旅仇良民团、王子义团、庆阳民团团总谭世麟民团一部等对我南梁革命根据地发动了进攻。
谭世麟是庆阳人，时任陇东民团总司令。他在这次“围剿”中，利用我红军主动撤离南梁之机，1934年农历三月二十带领仇良民团约1000多人长驱直入南梁。所到之处，烧毁房屋、毁坏窑洞、抢掠财物、放火烧粮，在小河沟老庄窠烧掉群众粮食十余石。
当天晚上，担任陕甘边革命委员会财政委员的武生荣接到敌军已占领荔园堡的情报后，立即逐门挨户向阎洼子村的群众通报了敌情，及时组织人员，连夜将红军主力留下的40余套马蹬和马鞍，60余枝枪，以及筹集的10余石军粮和数千枚铜元，还有慰劳红军的两千多颗鸡蛋，全部集中在阎洼子的一个大场里，并派人在村口站岗放哨。
武海潮将红军打土豪得来的30多头耕牛，摸黑赶进阎家洼子附近的梢沟里，并在沟口砍倒一颗杜梨树，横在沟口，使这些耕牛不得出沟。
一切伪装结束后，又回到大场里，和乡亲们一起挖土，隐蔽物资，挖了大约有七八尺深的坑，将那些军用物资和粮食逐一放在坑内掩埋完毕。武生荣家中有党的文件需要带走，所以，他趁夜黑到大梢林中隐蔽。
第二天上午荔园堡川尘土飞扬，一大群人马像一窝蜂似地向阎洼子扑来。马上驮着铡刀，到处搜捕杀害根据地的党政军干部及群众。
老乡们谁也没有离开村庄隐蔽起来，因为这里埋藏着红军的枪支武器和军用物资。就这样谭部轻而易举地包围了整个阎洼子村，开始了大搜捕。
匪军每到一家，翻箱倒柜、抢劫财物、砸碎锅、碗、水缸，放火烧粮，烧毁房屋，毁坏窑洞，杀猪宰羊，无恶不作，搜到中午，敌人在大场里发现了翻起的新土，引起了怀疑，立即指挥十几个士兵动手挖了起来。
听到这个消息后，村里的老乡们纷纷跑到大场里来了。片刻敌兵挖出了埋在上面的粮食，又刨出了装在大锅内的鸡蛋，最后连40余套马鞍、马蹬，一些包袱也挖了出来，若敌兵再挖下去，一场大灾难就要临头了。
在这紧急关头，村民武万有大喊一声道，“你们口口声声自称国军，为国为民，为啥要抢老百姓的东西？”这时，大场内的群众也纷纷呼应，一齐向挖坑的敌兵走去。敌营长问：“你们老百姓哪来这么多的马鞍、马蹬？”武万有说：“这都是农民家的，怕你来抢，都集中在这里。”经这样一闹腾，敌人停止了挖坑，可抓走了武万有。
谭匪将武万有带到大场附近一家群众的窑洞里，吊在大梁上，拳打脚踢，鞭子抽，并用了“老虎凳”等刑罚，对他严刑拷打，逼问红军的财物和干部去向，打得死去活来，但他嘴里连个一个字都未吐出来。最后敌人将武万有折磨得昏死过去之后，扔到了窑外，乡亲们发现后抬回家中，他卧床半年不起，造成终身残疾。
第三天，敌人又抓住了武生荣的妻子，问武生荣那里去了，是否任陕甘边革命委员会财政委员。武生荣的妻子说：“出外面做生意去了，我们哪是什么委员不委员的，你们看我的家像有钱的吗？”敌兵搜了武生荣家的几只窑洞，只见炕上无铺的毡，身无穿的衣，而且在他们当时拿的花名册上将“武”字误写了“吴”，便认为不是此家。折腾了一阵，也就走了。
与此同时，南梁根据地的其他村也同样遭受谭匪骇人听闻的抢劫。从3月27日到29日，在牛望台、九眼泉、金岔沟、二将川等村庄搜捕共产党员，乡村苏维埃干部30多人，还有部分红军伤病员全部也集中到了阎洼子村，进行严刑拷问，百般折磨，但他们始终严守革命秘密，敌人一无所获。
到了第四天晚上，气急败坏的谭匪用铡刀杀害了共产党员金岔沟农民联合会主席白杨珍等6人，又集中了阎洼子村的群众，强迫挖了三个坑，将九眼泉的李炮匠（原名李青山，红军修机所工人）和牛望台的侯福、金家岔的杨二、二将川的梁老大等几十名游击队员、革命干部和群众五花大绑，推下3个大坑，活埋了。
次日早晨，谭部撤出了阎洼子，又窜到刘志丹的老家——陕西省保安县芦子沟，抄了刘志丹的家，挖了刘家的祖坟。
仇良民、谭世麟部队占领南梁，所到之处，无所不为，在南梁杀害干部群众6人，活埋24人，烧毁民房40余间，毁坏窑洞数百孔。小河沟、老庄河一带群众的牲畜羊只全被赶走，财物被抢劫一空。
面对敌人的残暴，苏区人民团结一致，坚贞不屈，采取各种办法与敌人作斗争，保护干部，保护军用物资，进行英勇的反“围剿”斗争。
红四十二师跳出敌人在小关中的合围圈，采取机动灵活的战术，在二、三路游击队的配合和根据地人民的支持下，艰苦战斗了7个多月，经过大小几十次战斗，歼敌两千多人。粉碎了敌人对陕甘边根据地的第一次“围剿”，巩固扩大了南梁革命根据地，使敌人新的“围剿”计划再次落空，退出根据地。
9．《七月决议》
1934年5月下旬，刘志丹、杨森率领红军主力部队，浩浩荡荡地回到南梁根据地。
1933年9月，照金根据地失陷后，陕甘边特委由于组织不健全，而处于停顿状态，此后一个时期边区党的领导实际由红二十六军四十二师党委代替，鉴于根据地的扩展和武装力量的壮大，恢复特委的工作已属当务之急。
5月28日，陕甘边特委和红四十二师党委在荔园堡召开会议，决定恢复陕甘边特委，张秀山任书记；成立陕甘边革命军事委员会，刘志丹任陕甘边区军事委员会书记，在南梁后方主持和领导陕甘边的军事工作；红四十二师由杨森任师长，高岗任政委，刘志丹兼任参谋长。同时决定加强华池苏区群众工作和党的建设工作。荔园堡会议之后，红军主力部队和游击队即分兵出击，互相配合，投入了开拓南梁根据地的斗争，使根据地向四周又有了新的扩展。形成了主力红军、地方游击队、群众武装三位一体的游击战争军事系统，经过两个多月的艰苦斗争，建立了东迄捻沟川、西至夏家沟、北抵白豹川、南接关中根据地，纵横6万多平方公里的比较稳固的根据地。
在革命斗争形势汹涌澎湃向前发展的情况下，陕甘边特委于7月初又在荔园堡召开会议，经过充分讨论，制定和发布了《关于目前形势与陕甘边党的任务》的决议，亦称“七月决议”。
《决议》共三部分，第一部分概括分析了全国和陕甘边革命斗争的基本形势，指出“中国革命形势猛烈地向前推进”。第二部分集中批评了陕甘边党的“严重错误”，指出其错误，“主要是右倾机会主义的脱离群众和党内斗争的不深入”，指斥“党简直做群众的尾巴和空架子，不起核心作用”，“对游击队的领导是脱离群众的土匪路线”。第三部分全面部署了边区党的任务。
《决议》对党的任务提出了十个方面：
党的建设加强了党对南梁苏区的领导，成立区委，形成苏区的核心；恢复保安党组织，以脚扎川、吴堡川、白豹川为中心，建立农村党支部。在平子塬、寺村塬、三嘉塬群众斗争的基础上，吸收贫雇农积极分子入党，并成立3个支部；三原、淳化、耀县等地各恢复一个党支部，加强渭北游击队党的领导，辛字区、午字区各成立一个党支部；建立第三路游击队党委，领导三原、耀县、旬邑、正宁、淳化的支部工作。红四十二师及各路游击队党组织，应成为群众的核心，也要发展党员扩大组织。
政权问题 陕甘边以南梁苏区为中心，向四周发展，创造中心苏区；恢复照金苏区，打通陕北苏区；积极创造条件，转变临时政权，于十月革命纪念日正式成立陕甘边工农民主政权。
扩大巩固部队 第二路游击队和第三路游击队在两个月内各完成扩大一个团红军的任务；红四十二师帮助陕北游击队完成扩大一个红军师的任务；将红四十二师扩大为一个军。
普遍开展游击活动 各游击队在完成扩建一团红军的前提下，要组建第二个游击队。
深入土地革命 除苏区深入进行土地革命外，要向周围的游击区发展。
同时，还决定开展抗日救亡的民族革命战争、加强群众工作、肃清右派、深入党内的两条路线斗争。《决议》还确定：“创造中心苏区，转变临时政权”，要求“各委员会应该马上颁布一切法令，规定施政方针，以巩固苏区”“务必于十月革命纪念日成立正式苏维埃政权，即以南梁苏区为陕甘边的中心苏区，向四处发展”。
《七月决议》是陕甘边乃至西北根据地全面建设的一个纲领，这个《决议》的发布，对巩固、发展西北红军和加强根据地的建设，产生了强有力的推动作用。在“七月决议”精神的指挥下，陕甘边的党、政、军、民立即投入了一场新的战斗！
10．阎洼子联席会议
1934年初，谢子长以中共中央北方代表派驻西北军事特派员的身份回到了陕北。1934年2月，谢子长在一块红色包袱布剪成的三角红旗上，亲笔写上“陕北工农红军第一支队”，举起红旗，正式恢复了陕北工农红军第一支队，相继建立了陕北工农红军第二、三、四、五支队，迅速壮大了斗争声势，扩大了共产党和红军的政治影响。使各游击区连成一片。
4月中旬，刘志丹派刘约三带领合水游击队北上，配合陕北游击队作战，在安定县姚寨峁一举歼敌张建南营部和一个排。
6月上旬，刘志丹又派杨森率领红四十二师骑兵团北上安定，向谢子长汇报陕甘边根据地的工作，并一举歼灭靖边县城民团百余人，还在安定周家硷沉重打击了进犯陕北根据地敌军，积极配合了陕北游击队的革命武装斗争。
7月8日，在安定县杨家峁成立了中国工农红军陕北游击队总指挥部，谢子长兼任总指挥，郭洪涛（时任陕北特委组织部长）兼任政委，贺晋年任参谋长，下辖一、二、五支队。
7月17日，在谢子长指挥下，陕北游击队一、二、五支队和赤卫军600余人奇袭安定县城，缴获了一批弹药物资，打开监狱救出了被捕的党员和革命群众200余人。
随后谢子长、郭洪涛、贺晋年即率领陕北游击队和二百余名赤卫军南下，要求红二十六军支援陕北游击队，打击井岳秀的围攻。7月23日，陕北游击队在南梁阎洼子与红二十六军四十二师会合。
阎家洼，位于白马庙川、玉皇庙川、荔园堡川的三岔路口，相距荔园堡三四里路，与南北西三川相望。东靠大山梁，是一个可进可退，能攻能守的重要军事要地，也是我边区党政工作人员和红军指战员经常落脚的地方。在红军中曾流行着这样一句话：
上上上，下下下，
上下不离阎家洼。
陕北游击队的到来，南梁军民奔走相告，热烈欢迎兄弟部队，杀猪宰羊，热情慰问。陕北游击队指战员参观了南梁根据地的政权建设和部队生活管理，观看了战术表演，接受了赠送的一批武器。陕北游击队总指挥部也派人慰问了红四十二师的伤病员。
此后，一首歌颂这种兄弟般亲密团结的民歌，就在陕北、陕甘边两个根据地传了开来。
陕北游击队，
老谢总指挥；
打开安定县。
犯人放出监：
下到南粱堡，
见了刘志丹；
老刘亲热说，
欢迎歇几天……（歇，休息的意思）
7月28日，陕甘边特委，四十二师党委和陕北游击队总指挥部在南梁阎洼子召开联席会议。刘志丹、张秀山、习仲勋、张邦英、杨森、王世泰、惠子俊、杨琪、高岗及连级以上干部与谢子长、郭洪涛、贺晋年及陕北游击队各支队干部，都参加了这次联席会议。
谢子长以西北军事特派员的身份主持了这次会议。杨森代表红四十二师党委汇报了部队发展和革命根据地的情况及今后发展方针、政策等。杨森的汇报和建议，得到与会大多数同志的赞同，认为四十二师提出的今后工作方针符合实际，是可行的。
接着宣读了上海中央局和北方代表批评陕甘边特委的两封信，这两封指示信，因受当时统治全党的王明“左”倾机会主义的影响，不顾事实，给陕甘边特委和红二十六军戴上了“右倾机会主义领导”、“逃跑主义”、“梢山主义”、“枪杆子万能”、“浓厚的土匪色彩”！等五顶大帽子，把红二十六军坚持游击战争，开创革命根据地进行的艰苦斗争，否定得干干净净。与会同志在当时隋况下，都感到那些空洞的议论、不符合事实的批评，没有也不可能解决任何实际问题，大家对两封指示信，没有进行过多议论，会议中心则集中对现实问题的研究。
在“左”的错误倾向和无端指责面前，刘志丹、习仲勋、张秀山、杨森等同志以实事求是的态度，既严格检查总结了陕甘边党政军的工作，又坚持了以南梁为中心逐步扩大苏区的正确主张。通过深入讨论分析陕甘边和陕北的革命斗争形势，使陕甘边与陕北两个根据地，采取了互相配合和协同作战的正确方针。同时，对高岗思想品质恶劣、作风专横、临阵脱逃等严重错误，进行了严肃的批评。最后，会议取得了较为一致的意见，并形成了几个决议；
一、同意杨森代表四十二师党委作的汇报和今后工作建议；
二、决定红四十二师派1个团北上陕北，支援陕北游击队，打碎敌人对陕北的“围剿”，发展和扩大根据地，尽快把陕北和陕甘边根据地连成一片；
三、决定撤销高岗红二十六军四十二师政委的职务，并给予留党察看三个月的处分，谢子长兼任红二十六军四十二师政委，贺晋年任陕北游击队总指挥；
阎洼子联席会议后，为适应当时的斗争形势，陕甘边特委还进行了组织上的调整，决定由工人出身的惠子俊担任特委书记。张秀山去庆阳游击队担任政委。
8月5日，根据阎洼子会议的决定，红二十六军四十二师第三团在谢子长、王世泰、黄罗斌的率领下，从南梁根据地出发，进军陕北。8月18日抵达安定地区，中共安定县委立即召开了欢迎红三团的群众大会，并动员群众杀猪宰羊、洗衣做饭、热情慰问红三团指战员，到处洋溢着兄弟般团结战斗的热烈气氛，极大地鼓舞了部队的斗志，也拉开了反“围剿”斗争的序幕。
这时，陕北军阀井岳秀部1个师配合地方民团，正在向以安定、绥德、清涧为中心的陕北根据地发动大规模“围剿”。针对敌人采取以连为单位进行“围剿”的部署，我军决定集中兵力，以确保具体战斗中我军的绝对优势，消灭“围剿”之敌。8月17日，侵入安定县金武塌“清剿”的敌军1个连，被红三团和陕北一、二、五游击支队包围。担任主攻的红三团奋勇冲杀，一举将来犯之敌全歼，旗开得胜。金武塌获捷后，我军挥戈东进，经南沟岔、老君殿、绕道于8月22日到绥德县张家圪台，又歼敌两个排，并击溃增援之敌一个连。接着，转锋南下，直取清涧县河口镇，8月26日，向河口镇守敌发起了猛烈进攻。谢子长身先士卒，不幸身负重伤，但仍然坚持指挥战斗。
当时天下着雨，道路泥泞不堪，给部队行动带来很多困难，但我军指战员顽强拼搏，击溃了敌军1个连，拔掉了这个对根据地威胁很大的反动据点。部队从清涧县返回安定县途中，经过咸榆公路，与二三十个押送壮丁的敌人相遇，这批壮丁是从关中拉的，有200多人。敌人见我军大队人马，不敢迎战，除四五个逃跑外，其余一枪未放当了俘虏，200多名壮丁当即释放，事后得知，押送壮丁带队的正是出卖王泰吉的刽子手马云从，可惜当时逃走了。
至此，红三团配合陕北游击队，三战三捷，胜利粉碎了敌人对陕北根据地的“围剿”，推动了陕北根据地革命斗争的蓬勃发展。
河口战斗后，红三团遂护送谢子长到安定、延川根据地养伤治疗。
9月中旬，英雄的红三团，满载转战陕北的捷报，高奏凯歌，回到南梁。
11．巩固根据地
阎洼子联席会议后，大家的心里都感到沉重，对谢子长宣读的上海中央局和北方代表批评红军二十六军的两封信，以及郭洪涛的发言，大家都觉得不甚畅快。杜衡早叛变投敌了，为什么党内还有杜衡这种思想呢？
1934年秋天，秋风轻拂，吹来各种庄稼的浓香；香甜的秋风很快吹走了大家心头的不快。刘志丹等人顶着巨大的压力，以革命者特有的胆识和气魄，按照《七月决议》的号召，继续坚持斗争，巩固后方根据地，扩大新苏区。
毛泽东同志在《抗日战争胜利后的时局和我们的方针》一文中所指的“土围子”就在南梁根据地北部边沿，坐落在洛河岸边的石寨——旦八寨。据老年人传说，修建寨子，民工们吃盐就吃了一石八斗，故名“旦八寨”。这“旦八寨”两侧是陡峭的山崖，只有从寨前的一条小路可以攀登上去，地势异常险要，易守难攻。民国年间，它被恶霸地主曹俊章为首的反动民团占据后，又修筑了坚固的工事。南梁根据地创建之后，曹俊章又依仗这个山寨，经常骚扰破坏苏区，捕杀革命干部和群众，旦八寨成了一个顽固的反革命“土围子”。
8月上旬，趁驻保安之敌高玉亭部仓皇调防之机，刘志丹命令刘约三带领合水游击队，深夜冒雨奔袭旦八寨民团。他们架起云梯，猛攻猛打，一举攻破了这个最反动、最顽固的反革命据点，歼敌数十人，曹俊章率领残部狼狈逃窜。
接着，在第二路游击队总指挥部的领导下，庆阳游击队配合红军主力部队，向西出击，歼灭了恶霸地主韩俊卿一个营的地主武装，相继拔除了刘沟、李沟门、悦乐堡等民团据点，并大力开展群众工作，在柔远川、乔河川、杜家河、李良子、夏沟等地先后建立了五个农民联合总会和十多个分会，建立了贫农团、雇农工会、赤卫军等群众组织，成立了杜家河、武家河、城壕川等三个党支部，开辟了与南梁相连的百余里的庆北新苏区。
同时，拔掉了洛河川、刘老庄、虎头坡等民团据点，扫清了南梁根据地大门口的障碍，开辟了方圆60余里的甘洛新苏区。此后，各路游击队继续向洛河川、延河川、甘泉、宜川、崂山等地区发展，积极开展游击活动，发动群众，打土豪、分牛羊，建立乡村革命政权，扩大游击队的武装力量。
第二路游击队，除原来的保安、合水、庆阳、安塞四支游击队外，又组建起庆北、华池、元城、悦乐、靖边、甘泉、延安、瓦子川等游击队以及陕甘游击队五、六、七、八支队，扩大到1000余人。赤卫军继白马川、玉皇庙川、二将川、小河沟、东华池5个大队之后，又建立了平定川、豹子川、白沙川、瓦子川、麻地台川、太白川、苗村川、义正川、樊川、吴堡川、脚扎川、白豹川、柔远川等13个大队，除规定地主、富农不得参加外，每户至少有一人参加赤卫军，承担站岗、放哨、查路条、侦察敌情、传递消息等任务。
在陕甘北部革命斗争蓬勃发展的同时，陕甘南区（关中地区）的革命也蓬勃发展起来。第三路游击队已发展到有宁县三支队、平子四支队、正宁五支队、湫头八支队、龙咀子十六支队和中宜、旬邑、淳化、耀县、照金、渭北、建庄等十四个游击队及总指挥部直属特务队，共1000余人的武装力量。10月，中共陕甘边南区党委和陕甘边南区革命委员会在黄陵县的小石崖成立，张邦英任党委书记，蔡子伟任革命委员会主任。随着游击战争的开展，游击区域扩大到14个县，建立以宜君县小石崖为中心，包括正宁、宁县、旬邑、淳化、耀县等8个县各一部分比较稳固的革命根据地，使南梁根据地与关中苏区连成一片。
至此，以南梁为中心的根据地，扩展到东至洛河川、西至元城川、北至宁条梁、南至耀县的东西约400里，南北约700里的广大地域，解放了庆阳、合水、保安、靖边、安塞、甘泉和正宁、宁县、旬邑、耀县、淳化、宜君等20多个县的广大农村，扫荡了敌人的反动据点，摧毁了反动的保甲制度，建立了乡村苏维埃政权和农民联合会、贫农会、雇农工会、赤卫军等群众组织。先后建立了赤安县、甘洛县、庆北县、合水县、安塞县、靖边县委员会，成立了正宁、宁县、旬邑等县的工作委员会，领导人民群众掀起了土地革命的热潮，为陕甘边临时革命政权转变为苏维埃工农民主政权，奠定了坚实的基础。
轰轰烈烈的根据地建设把南梁革命根据地1934年的秋天搞得格外红火，到处都传来翻身农民从心窝里唱出的悠扬、朴实的陕甘民歌：
红布条条胸前挂，
一把马刀腰间挎。
跟上志丹闹革命，
一心革命打天下。
长刀磨得闪闪亮，
马刀飞快映红绫。
四面八方打土豪。
南梁苏区遍地红。
建立苏维埃政权的时机已经到来。
革命解放了人民，人民向往着革命。陇东、陕北一带的贫苦农民纷纷投入革命的怀抱，正如一首《信天游》唱的那样：
过了河来上山冈，
一夜投奔到南梁。
头包毛巾手拿枪，
要和财主算细账。
同时，扩充了红军主力部队。9月19日，以第三路游击队总指挥部的特务队、平子游击队为基础，在正宁湫头整编建立了红二十六军四十二师第一团，由陈国栋任团长、张仲良任政委，下辖两个连，共200余人。10月10日，又以第二路游击队的庆阳、保安、安塞游击队为基础，在南梁阎洼子整编建立了红二十六军四十二师第二团，由刘景范任团长，胡彦军任政委，下辖两个步兵连，一个少年先锋连，共180余人。还建立了步兵营和保卫营。这样红二十六军四十二师就发展壮大到拥有4个团和两个直属营的一支强大红军。
红军正式部队的发展壮大，从而使以南梁为中心的苏区周围，形成了稳固的战略区域。这时，鉴于谢子长伤势日益恶化，已经无法继续担任红四十二师政委，遂任命张秀山接任政委职务。
从此，在南梁山区创建并成立起来的红二十六军和地方红军汇集成了一支不可阻遏的红色铁流，严重地动摇着国民党反动派在西北的统治，经过长期战争考验的陕甘边红军已成为一支战无不胜的西北红色劲旅。
陕北根据地的革命形势也迅速向前发展。1934年9月18日，在安定县崖窑沟，成立了中国工农红军陕北独立第一团，贺晋年任团长，马佩勋任政委，诞生了陕北根据地的第一支红军部队。安定、清涧、吴堡、葭县、神木等县的临时革命委员会相继成立，红军区域不断扩大，土地革命深入开展。为了支援陕北革命的斗争，10月初，杨森、王世泰、黄罗斌再次率领红四十二师第三团转战陕北。10月5日，在清涧县折家坪全歼了敌军1个连。10月10日，击溃敌军驻安定县长蛇湾的一个连，歼其大半。接着，这两支兄弟部队又向安定县玉家湾挺进，敌高双城部一个炮兵营吓得闻风而逃。杨森、王世泰、黄罗斌率领红三团返回南梁根据地。
人民革命斗争的蓬勃兴起和根据地的迅速扩大，使国民反动派极为恐惧和极端仇恨，10月中旬，敌人纠集6个团，分兵6路，三面推进，向根据地边沿发动了进攻：这次围攻的特点是沿路向根据地边沿蚕食，逐渐向根据地中心推进。
根据这种情况，陕甘边特委和红四十二师党委决定，除留游击队配合赤卫军与敌周旋外，红军主力部队转战敌后，消灭其一路，打乱敌人的整个进攻部署。
红二团首先出击洛河川，首战歼灭又返回旦八寨的曹俊章民团50余人，击退了高雨亭营的进攻；然后配合红三团挺进头道川，消灭了新寨、白家屯等反动民团。骑兵团在游击队的配合下，设计诱出张廷芝匪部驻在吴旗镇附近一个山寨里的敌人，将这股匪军全部消灭，捣毁了敌人的巢穴。接着，刘志丹率领红二团、骑兵团，又袭击楼房坪的张廷芝匪军。在此同地，陈国栋、张仲良率领红一团和第三路游击队，连续打击了湫头、麻子掌、梁家掌、直罗镇、王郎坡等反动据点的敌军和民团。各路红军转移敌后作战，使敌人首尾难以相接，不敢贸然进兵。
在敌人的这次进攻中，敌陕西警备骑兵旅第二团张廷芝匪部，是敌人的主力部队。南梁根据地创建以来，这股匪军经常对边沿地区袭扰，对群众危害尤为严重。10月30日，赤安游击队前往吴堡川诱敌追击，骑兵团则选择有利地形中途设伏。骄横的张廷芝果然亲率匪徒向游击队紧紧追击而来，钻进了骑兵团的伏击地区，将这股顽匪打了个措手不及，溃不成军。张廷芝遂即带领匪徒拼命逃窜，红军骑兵战士穷追60余里，一直被赶出根据地。这次伏击战，骑兵团砍杀张廷芝匪徒70余人，还缴获了敌人大批枪支弹药和战马，消灭了这股匪军的有生力量，达到了我军“断其一指，胜伤十指”，“歼其一路，毁其全局”的战斗目的，其余各路敌军闻风丧胆，也纷纷溃退。
在南梁中心苏区四周，已建立起了以南梁为中心，东西约600里、南北约700里的革命根据地。建立边区苏维埃政权的时机已经到来，南梁根据地军民迎来了陕甘边苏维埃政府的诞生。
聚合中文网 阅读好时光 www.juhezwn.com
小提示:漏章、缺章、错字过多试试导航栏右上角的源